证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2017-039
青岛金王应用化学股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之发行股份购买资产之股份发行结果暨股份变动公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：15,303,158股
发行价格：23.00元/股；
2、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为2017年7月10日。根据深圳证券交易所相关业
务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
3、资产过户情况
2017年5月，杭州悠可领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：913301005966492054）。截至公告之日，交易对方合计持有的杭州悠可63%
股权已过户至上市公司名下，并在杭州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续。至此，上市公司已持有杭州悠可100%股权。
如无特别说明，本公告有关简称与公司披露的《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的相关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行决策过程、中国证监会核准情况
2016年10月20日，杭州悠可董事会审议通过本次发行股份及支付现金购
买杭州悠可63%股权的方案；
2016年10月20日，青岛金王与交易对方签署了《购买资产协议》；
2016年10月20日，青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、
何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》；
2016年10月20日，青岛金王召开第六届董事会第八次（临时）会议，审
议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案； 2016年11月7日，青岛金王召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案；
2017年3月22日，本次交易方案经中国证券监督管理委员会上市公司并购
重组审核委员会2017年第14次会议审核通过；
2017年4月21日，本次发行取得中国证监会《关于核准青岛金王应用化学
股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555号）的核准。
（二）本次发行情况
1、股票种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次重组中，发行股份购买资产所发行股份数量为15,303,158股。
3、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份定价基准日为上市公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，发行股份价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90％。
（三）验资情况和股份登记情况
2017年5月，中兴华出具了中兴华验字（2017）第030010号《验资报告》，
经其审验，截至2017年5月18日，上市公司已收到杭州悠飞、马可孛罗缴纳的
新增注册资本（股本）合计人民币15,303,158.00元，各股东均以其持有的股权
合计出资人民币351,972,642.00元，其中：股本人民币15,303,158.00元，资本公
积人民币336,669,484.00元。
2017年6月28日，青岛金王在登记结算公司办理了本次向杭州悠飞、马可
孛罗发行股份的股份登记手续，登记结算公司于2017年6月28日出具了《股份
登记申请受理确认书》。青岛金王已办理完毕本次新增股份15,303,158股的登记
手续，其中向杭州悠飞发行9,915,147股股份、向马可孛罗发行5,388,011股股份。
本次股份发行完成后，公司总股本为392,548,392股。
（四）资产过户情况
2017年5月，杭州悠可原股东合计持有的杭州悠可63%股权已过户至公司
名下，并在杭州市市场监督管理局办理完毕相关工商变更登记手续，杭州悠可领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301005966492054）。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有杭州悠可100%股权。
（五）独立财务顾问和律师关于本次交易实施情况的结论意见
1、独立财务顾问核查意见
国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，该等已取得的批准和授权事项，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效，本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
截至核查意见出具之日，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在登记结算公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
截至核查意见出具之日，上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份向工商行政管理部门办理注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续；相关各方将继续履行未完成的协议、承诺；上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，但最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易涉及的上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续事项的办理不存在重大障碍。”
2、律师核查意见
德和衡出具了《北京德和衡律师事务所关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》，认为：截至法律意见书出具日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍及重大法律风险。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、发行对象和发行数量
本次重组中，发行股份购买资产所发行股份数量为15,303,158股。其中向杭
州悠飞发行9,915,147股股份、向马可孛罗发行5,388,011股股份。本次股份发行
完成后，公司总股本为392,548,392股。
2、发行股份购买资产所发行股份锁定期安排
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下： 杭州悠飞承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起36个月内不得以任何形式减持股票；
马可孛罗承诺在持有本次上市公司发行的股票之日起36个月内不得以任何
形式减持股票；
若杭州悠飞与马可孛罗所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，公司及杭州悠飞与马可孛罗将根据证监会相关监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，杭州悠飞与马可孛罗由于青岛金王送红股、转增股本等原因增持的青岛金王股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行对象基本情况
1、杭州悠飞
企业名称：杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）
认缴出资额：630万元
执行事务合伙人：黄冰欢
成立日期：2013年10月18日
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道21号大街600号6幢223室
公司类型：普通合伙企业
统一社会信用代码：9133010107933386X0
主要经营范围：服务：品牌管理、品牌策划、企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）、投资管理咨询（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、版权代理（凭资质证经营）、知识产权咨询（除专利）；批发、零售：服装、箱包、鞋帽、日用百货、电子产品、化妆品（除分装）、饰品、工艺美术品、文体用品、五金、机电设备（除国家专控）、一般劳保用品、木制品、包装材料、橡胶制品、家居用品、针纺织品、纸制品、床上用品、眼镜（除隐形眼镜及护理液外）、手表、皮具、灯具、鲜花。
营业期限：自2013年10月18日至2043年10月17日
2、马可孛罗
公司名称：马可孛罗电子商务有限公司
英文名称：MarcoPoloE-Commerce(Holding)Limited
已发行股本：15,000港元
董事：张子恒
成立日期：2010年4月14日
注册办事处地址：UnitB,22/F.,Times Tower,391-407JaffeRoad,Wanchai,
HongKong
公司类型：私人公司
公司编号：1442805
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东
本次发行前，截至2017年6月15日，公司前十名股东持股情况如下：
序 股东名称 股东性质 持股比 持股数量 股本性质
号 例（%） （股）
1 青岛金王国际运输有限公司 境内一般法人 23.06 86,999,013 流通A股
2 珠海新能联合投资合伙企业（有限合 境内一般法人 5.30 20,000,000 流通A股
伙）
3 佳和美资产管理有限公司 境外法人 5.05 19,065,603 流通A股
4 全国社保基金四零三组合
