国脉科技股份有限公司
公司章程修正案
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日召开第八
届董事会第二次临时会议，审议通过了《章程（2022 年 4 月修订草案）》。根据 《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 文件要求，拟对《公司章程》中有关内容作出相应修改。具体情况如下：
原章程条款 修改后章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法
规成立的股份有限公司。 规成立的股份有限公司。
公司经福建省人民政府《关于同意设立福 公司经福建省人民政府《关于同意设立福
建国脉科技股份有限公司的批复》（闽政体股 建国脉科技股份有限公司的批复》（闽政体股
〔2000〕29 号）文批准，于 2000 年 12 月 29 〔2000〕29 号）文批准，于 2000 年 12 月 29
日以发起设立方式设立。公司在福建省工商行 日以发起设立方式设立。公司在福建省市场监政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照 督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号为 91350000158173905L。 号为 91350000158173905L。
新增 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十一条 在下列情形下，公司可以依照法 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 是，有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 须。
股份的活动。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十八条 公司持有百分之五以上股份的
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月有，公司董事会收回其所得收益。但是，证券 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公公司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 的除外。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
负有责任的董事依法承担连带责任。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 股东大会是公司的权力机构，依 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决
（八）对发行公司债券做出决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （八）对发行公司债券做出决议；
更公司形式做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十）修改本章程； 更公司形式做出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出 （十）修改本章程；
决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出
（十二）审议批准第三十八条规定的担保事 决议；
项； （十二）审议批准第三十八条规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 项；
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（十五）审议股权激励计划； 十的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的 总额超过最近一期经审计净资产的百分之五
50%以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或者超过最近 （二）公司的对外担保总额超过最近一期经审一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
的担保； 期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
担保。 百分之十的担保；
（六）除以上情形以外的公司对外担保行为， （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上 担保。
董事同意并经三分之二以上独立董事同意。公 除以上情形以外的公司对外担保行为，应
司为按揭购房客户提供担保不包含在本章程所 当取得出席公司董事会会议的三分之二以上
述的对外担保范畴之内。 董事同意并经三分之二以上独立董事同意。公
司为按揭购房客户提供担保不包含在本章程
所述的对外担保范畴之内。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定执行。违反
审批权限和审议程序的责任追究机制按照公
司《对外担保管理制度》等相关规定执行。
第四十五条 单独或者合计持有公司 10%以上 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 十以上股份的股东有权向董事会请求召开临会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提应当在收到请求后 10 日内提出同意或者不同 出。董事会应当在收到请求后十日内提出同意
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会同意召开临时股东大会的，应
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