国脉科技股份有限公司
关于股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就。
2、本次可解锁的限制性股票激励对象为15人，可解锁的限制性股票数量为992.121万股，占公司目前总股本的0.98%。
3、本次限制性股票在办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请广大投资者关注。
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的的议案》，关联董事陈学华先生、程伟熙先生、王龙村先生回避表决。本次可解锁的限制性股票数量为992.121万股，占公司目前股本总额的0.98%。
一、公司2016年股权激励计划概述
1、2016年12月28日，公司第六届董事会第八次会议、公司第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见；
2、2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
3、2017年1月17日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第六届监事会第八次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所就本股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。
4、2017年1月25日，公司完成了《国脉科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划》限制性股票授予登记工作。限制性股票的上市日期为2017年2月3日。
5、公司于2018年4月26日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意15名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为992.121万股，占公司目前总股本的0.98%。
6、公司于2019年4月25日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意15名符合条件的激励对象的限制性股票在第二个解锁期解锁，第二期解锁数量为992.121万股，占公司目前总股本的0.98%。
二、股权激励计划授予的限制性股票解锁条件达成情况
（一）锁定期已届满
根据《国脉科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2016年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第二个锁定期已届满（自股权登记日起24个月），具体各期解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内 50%
第一次解锁
的最后一个交易日当日止
第二次解锁 自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内 50%
截至2019年4月25日，公司2016年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）解锁条件达成情况
解锁条件 达成情况
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生 （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 公司未发生前述情
右表任一情 定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解锁条件。
形 （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
（一）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
激励对象未 （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
发生右表任 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生前述
一情形 （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形，满足解锁条件。
情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形；
（七）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、
贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密的行为，给公司造成损失的。
公司业绩考 第一个解锁期以2015年净利润为固定基数，2017年净利润增长 公司2018年度实现净
核要求 率不低于60%； 利润较2015年增长
第二个解锁期以2015年净利润为固定基数，2018年净利润增长 210.14%(注)
率不低于80%
个人绩效考 根据公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》现有 激励对象绩效考核达
核要求 考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。 标，满足解锁条件。
注:2015年净利润为追溯调整前数据,2017年5月18日公司收购国脉集团持有的国脉开发100%股权，属于同一控制下企业合并,如2015年净利润按追溯调整后数据,公司2018年度实现净利润较2015年增长210.41%。
根据2017年1月16日第一次临时股东大会批准的《2016年限制性股票激励计划》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对激励对象的考核结果进行审议并做出决议，关联董事陈学华先生回避表决，以2票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
综上所述，公司董事会认为公司2016年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经达成。
三、本次可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
本次可解锁的激励对象人数共计15人。本次解锁的限制性股票数量为
万股，占公司现有股本总额的0.98%。
2016年限制性股票激励计划的第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
获授的限制性股票数 本次可解除限售限制 剩余未解除限售限
姓名 职务 量（万股） 性股票数量（万股） 制性股票数量（万
股）
陈学华 董事、总经理 200.00 100.00 0
王龙村 董事、副总经理 150.00 75.00 0
程伟熙 董事、副总经理、董事会 150.00 75.00 0
秘书、财务总监
冯静 董事（届满离任） 150.00 75.00 0
金大明 副总经理（届满离任） 150.00 75.00 0
陈麓 副总经理（届满离任） 150.00 75.00 0
中层管理人员、核心技术（业务） 1,034.242 517.121 0
人员
合计 1,984.242 992.121 0
备注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的陈学华先生、程伟熙先生、王龙村先生所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。冯静女士、金大明先生、陈麓先生所持限制性股票解除限售后，按照减持新规，第六届任期结束满6个月后方可减持。
四、独立董事、监事会、律师事务所及独立财务顾问意见
（一）独立董事意见
独立董事对公司本次解锁事项进行审查后，认为：公司未发生激励计划草案中规定的不得解锁的情形，本次可解锁的激励对象均已满足激励计划草案中规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，激励长期价值的创造，促进公司的长期稳定发展。综上，我们同意公司2016年限制性股票激励对象在限制性股票激励计划规定的第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
（二）监事会核查意见
公司监事会对本次股权激励解锁事项进行核查后，认为：公司股权激励计划设定的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划(草案)》等相关要求，公司股
第二个解锁期的992.121万股限制性股票办理解锁相关事宜。
（三）法律意见
国浩律师（上海）事务所认为，公司本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行了现阶段必要的法律程序，本次解锁的各项条件已达成，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票激励计划等的相关规定，公司尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露，向深圳证券交易所申请解锁，并办理本次
