江苏国泰国际集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏国泰国际集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：江苏国泰
股票代码：002091.SZ
收购人：张家港市产业发展集团有限公司
注册地址：张家港市杨舍镇国泰时代广场 2 幢 1101 室
通讯地址：张家港市杨舍镇国泰时代广场 2 幢 1101 室
签署日期：二〇二五年十一月
收购人声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露收购人在江苏国泰拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏国泰拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：国际贸易股权工商变更登记程序。本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为江苏国泰间接控股股东。截至本报告书签署日，本次收购已取得张家港市人民政府、张家港国资中心的相关批准。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义......4
第二节 收购人介绍......5
第三节 收购决定及收购目的......9
第四节 收购方式...... 11
第五节 资金来源......15
第六节 免于发出要约的情况......16
第七节 后续计划......18
第八节 对上市公司的影响分析......20
第九节 与上市公司之间的重大交易......23
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况......24
第十一节 收购人的财务资料......26
第十二节 其他重大事项......30
第十三节 备查文件......34
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
释义项 指 释义内容
本公司/公司/收购人/产发集团 指 张家港市产业发展集团有限公司
江苏国泰/上市公司 指 江苏国泰国际集团股份有限公司
张家港国资中心 指 张家港市国有资产管理中心
国际贸易 指 江苏国泰国际贸易有限公司
本报告书 指 《江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书》
本次收购/本次交易/本次无偿 指 产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有
划转 的国际贸易100%股权
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国投集团 指 张家港市国有资本投资集团有限公司
财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
律师/世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股普通股股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
注 1：因江苏国泰公开发行的可转换公司债券“国泰转债”已于 2022 年 1 月 13 日开始
转股，公司的总股本可能会持续发生变化，故本报告书中持股比例仅按截至 2025 年 6 月 30
日江苏国泰已发行的股份数计算；
注 2：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
名称 张家港市产业发展集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室
法定代表人 关恩超
注册资本 600,000万元人民币
统一社会信用代码 91320582MACPN2X45C
设立日期 2023年7月17日
营业期限 2023年7月17日至无固定期限
股东名称 张家港市国有资产管理中心（100%）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管
经营范围 理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；商务代理代办服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
通讯地址 张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室
联系电话 0512-56326260
二、收购人控股股东及实际控制人的情况
（一）收购人股权控制关系
1、收购人的股东及其出资情况
截至本报告书签署日，收购人的股东及其出资情况如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张家港国资中心 600,000.00 100.00
合计 600,000.00 100.00
2、收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，产发集团为张家港国资中心（张家港市人民政府直属单位）出资的国有独资公司，张家港国资中心为产发集团控股股东和实际控制人，
收购人的股权结构如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人介绍
截至本报告书签署日，产发集团的控股股东、实际控制人为张家港国资中心。张家港国资中心为张家港市人民政府直属事业单位，张家港国资中心的基本信息如下：
单位名称 张家港市国有资产管理中心
通讯地址 张家港市杨舍镇人民中路56号
为国有资产管理提供服务。贯彻执行国有资产管理方面的法律法
业务范围 规，制定具有导向性的政策，确定国有资产公司的经营目标并对
其制订完善的考核和奖惩制度
（三）收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，收购人产发集团不存在控制其他企业的情形。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
收购人产发集团成立于 2023 年 7 月 17 日。作为张家港国资中心下属一级产
业集团，产发集团将立足“产业发展、资本运作、资产管理、战略投资”功能定位，打造以供应链服务、化工新能源、化工新材料等实业投资为主业的市场化、专业化的投资运营主体。
（二）财务状况
1、收购人财务状况
收购人产发集团于 2023 年 7 月 17 日成立，自成立以来简要财务状况如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
总资产 30,428.18 32,938.60
总负债 - 296.52
净资产 30,428.18 32,642.09
资产负债率 - 0.90%
项目 2024 年度 2023 年度
营业收入 - -
利润总额 1,262.42 -108.37
净利润 1,262.42 -108.37
注：产发集团 2024 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA24126 号）。
2、收购人的
