证券代码：002089 证券简称：ST 新海 公告编号：2021-074
新海宜科技集团股份有限公司
关于确认江西迪比科股份有限公司业绩补偿方案
暨签署《业绩补偿及股权转让合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 22 日召
开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于确认江西迪比科股份有限公司业绩补偿方案暨签署<业绩补偿及股权转让合同>的议案》。根据原《增资扩股协议》，公司与江西迪比科股份有限公司（以下简称“迪比科”或“标的公司”）及其股东曾金辉和抚州若彦咨询顾问有限公司（以下简称“若彦公司”）协商一致，曾金辉和若彦公司应付公司业绩补偿金额为 81,053,175.46 元，各方同意曾金辉将其持有的迪比科 8.5%股权转让给公司，折抵业绩补偿款金额 33,616,848.23 元，剩余业绩补偿金额 47,436,327.23 元继续以现金或股权的形式进行偿还。具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司于 2021 年 12 月 22 日与迪比科及其股东曾金辉和若彦公司签订《业绩
补偿及股权转让合同》（以下简称“协议”），约定曾金辉将其持有的迪比科 8.5%股权转让给公司，折抵业绩补偿款金额 33,616,848.23 元，剩余业绩补偿金额47,436,327.23 元继续以现金或股权的形式进行偿还。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 22 日召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于确认江西迪比科股份有限公司业绩补偿方案暨签署<业绩补偿及股权转让合同>的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《新海宜科技集团股份有限公司章程》，本次交易事项在董事会的审批权限内，无须提
交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
转让方：曾金辉
身份证号：3625241977********
曾金辉先生在股权转让前持有标的公司 38.69%股权，与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：江西迪比科股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内
法定代表人：曾金辉
注册资本：8,400 万元人民币
统一社会信用代码：91361000060797488B
成立日期：2013 年 2 月 22 日
营业期限：2013 年 2 月 22 日至无固定期限
经营范围：绿色高性能锂电池的研发、生产和销售，新能源动力电池及系统、储能电池及系统的研发、生产和销售，充电桩的研发、生产、销售及设施安装，锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：江西迪比科股份有限公司是一家集研发、制造、销售新能源动力电池及储能等产品为一体的现代化企业。
（二）交易方式
曾金辉将持有的迪比科 8.5%股权转让给公司，折抵业绩补偿款金额33,616,848.23 元，剩余业绩补偿金额 47,436,327.23 元继续以现金或股权的形式进行偿还。
（三）交易前后股权结构
本次交易前，迪比科股权结构如下表所示：
序号 股东名称 注册资本（万 实缴资本（万 出资比例（%）
元） 元）
1 曾金辉 3,250.00 3,250.00 38.69
2 江西若彦实业有限公司 2,000.00 2,000.00 23.81
3 新海宜科技集团股份有限公 1,500.00 1,500.00 17.86
司
4 抚州高新工业与科技创新投 450.00 450.00 5.35
资有限公司
5 抚州市工业与科技创新投资 450.00 450.00 5.35
发展有限责任公司
6 漆建华 250.00 250.00 2.98
7 曾金旺 250.00 250.00 2.98
8 吴建刚 100.00 100.00 1.19
9 赖 辉 100.00 100.00 1.19
10 曾应云 50.00 50.00 0.60
合 计 8,400.00 8,400.00 100.00
本次交易后，迪比科股权结构变动情况如下：
序号 股东名称 注册资本（万 实缴资本（万 出资比例（%）
元） 元）
1 曾金辉 2,536.00 2,536.00 30.19
2 江西若彦实业有限公司 2,000.00 2,000.00 23.81
3 新海宜科技集团股份有限公 2,214.00 2,214.00 26.36
司
4 抚州高新工业与科技创新投 450.00 450.00 5.35
资有限公司
5 抚州市工业与科技创新投资 450.00 450.00 5.35
发展有限责任公司
6 漆建华 250.00 250.00 2.98
7 曾金旺 250.00 250.00 2.98
8 吴建刚 100.00 100.00 1.19
9 赖 辉 100.00 100.00 1.19
10 曾应云 50.00 50.00 0.60
合 计 8,400.00 8,400.00 100.00
（四）迪比科的主要财务指标
迪比科最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2020 年度 2021 年 8 月份（未经审计）
营业收入 900,276,967.59 527，969，314.3
营业利润 -83,003,649.78 -41，320，236.60
净利润 -83,156,925.25 -43，108，011.79
2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 31 日（未经审计）
总资产 971,577,809.2 1，062，090，193.65
净资产 194,751,782.25 338，344，392.32
负债总额 776,826,026.95 723，745，801.33
四、股权转让协议的主要内容
甲方一：曾金辉
甲方二：抚州若彦咨询顾问有限公司
乙方：新海宜科技集团股份有限公司
丙方：江西迪比科股份有限公司
（“甲方一”与“甲方二”统称为“甲方”，甲方与乙方、丙方合称为“各方”。）
根据原《增资扩股协议》，乙方有权选择现金或甲方将其持有的标的公司股
份与业绩补偿金额同等价值的股权（股份价值以 2018 年 12 月 31 日为基准日的
评估报告为准）以业绩补偿的形式转让给乙方，具体补偿方式由乙方选择确定，乙方有权选择一种或两种补偿方式。
各方一致确认，标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损
益后的净利润分别为 38,028,556.08 元、2,564,882.20 元、-101,491,220.86 元，2018
年 12 月 31 日标的公司净资产为 395,491,759.53 元，对应每股价值 4.71 元。
各方同意，甲方应付乙方业绩补偿金额为 81,053,175.46 元，与业绩补偿金额对应的同等价值的股权为 20.49%（1721.52 万股），甲方二对甲方一应向乙方支付业绩补偿款（含补偿方式）承担连带支付责任。
经各方协商一致，甲方一将所持标的公司 8.5%的股权（714 万股，为“标的股权”）转让给乙方，折抵业绩补偿金额 33,616,848.23 元，剩余业绩补偿金额（47,436,327.23 元）甲方应按照原协议继续以现金或股权的形式进行偿还，具体补偿方式后续由双方协商确定。
五、交易的目的、风险和对公司的影响
（一）交易目的
本次要求业绩补偿义务人履行补偿义务，是为了履行上市公司追讨业绩补偿责任的权利，有利于增强上市公司的核心竞争力。
（二）交易风险
标的公司存在一定的经营和管理风险，其发展仍受宏观经济、市场环境及行业趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次交易完成后，公司持有标的公司股权比例将达到 26.36%，有助于公司进一步拓展相关领域及业务，有利于更好地实现公司经营目标，符合公司投资规划及长远利益。
本次股权转让完成后，标的公司仍为公司
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