证券代码:002089 证券简称:*ST新海 公告编号:2019-081
新海宜科技集团股份有限公司
关于拟转让陕西通家汽车股份有限公司部分股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“新海宜”)目前持有参股公司陕西通家汽车股份有限公司(以下简称“陕西通家”)35.82%股权。基于对 5G 时代发展趋势的信心,公司将进一步聚焦通信主营业务,同时,为减少新能源行业政策波动对上市公司业绩的影响,优化公司资源配置,公司拟出售持有的陕西通家部分股权,预计交易完成后公司持有的陕西通家股权比例将低于
20%,公司目前正与交易意向方洽谈中,具体交易方案尚未确定。
此外,苏州海竞信息科技集团有限公司(以下简称“海竞集团”)目前持有陕西通家 34.88%股权,海竞集团拟同时向上述交易意向方出售其持有的陕西通家部分股权。本次交易完成后,预计交易对方将成为陕西通家控股股东,新海宜和海竞集团仍持有陕西通家少数股权。
2019 年 7 月 29 日,公司召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于
拟转让陕西通家汽车股份有限公司部分股权的议案》,同意公司与交易意向方就出售陕西通家部分股权的事项进行商议。公司将尽快推进相关工作,后续将根据与交易对方洽谈的交易方案情况履行相应审议程序,并及时履行信息披露义务。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成关联交易。
二、交易标的基本情况
(一)基本信息
企业名称:陕西通家汽车股份有限公司
类型:股份有限公司(非上市)
住所:陕西省宝鸡市高新开发区汽车工业园孔明大道
法定代表人:张亦斌
注册资本:87503.58 万元人民币
经营范围:汽车及零部件的研发、试制、生产、销售、出口、服务、维修及仓储。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
陕西通家主营新能源电动物流车的研发、生产和销售业务。
(二)股权结构
截至本公告披露日,陕西通家股权结构如下:
股东名称 注册资本(万元) 持股比例(%)
新海宜科技集团股份有限公司 33,312.50 35.82
苏州海竞信息科技集团有限公司 32,440.19 34.88
陕西汽车实业有限公司 11,250.92 12.10
宝鸡高新汽车工业园发展有限公司 7,499.97 8.06
安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业 5,494.5055 5.91
(有限合伙)
湖南泰达企业管理有限公司 3,000.00 3.23
合 计 92,998.0855 100.00
注:现注册资本及股权结构经陕西通家 2018 年第九次临时股东大会决议通过,尚未办
理工商变更。
(三)最近一年一期财务数据(单位:元)
项目 2018 年 12 月 31 日(经审计) 2019 年 3 月 31 日(未经审计)
资产总额 2,752,536,635.67 2,548,529,930.13
负债总额 2,554,695,072.28 2,262,812,309.01
净资产 197,841,563.39 285,717,621.12
2018 年度(经审计) 2019 年 1-3 月(未经审计)
营业收入 595,607,366.40 87,928,478.56
利润总额 -195,261,027.39 -14,409,340.76
净利润 -185,224,053.16 -14,409,340.76
注:2018 年度数据经大信会计师事务所(特殊普通合伙)上海自贸区分所审计,2019
年一季度财务数据未经审计。
三、交易对手及交易结构基本情况
本次交易事项尚处于筹划阶段,公司目前正与交易意向方接洽,最终交易对手方尚未确定。同时,公司将在交易结构中融入资金往来款的偿还方案,根据陕西通家对公司的承诺如期收回其资金往来款。截至本公告披露日,公司尚未与交易意向方签署重组框架或意向协议。
四、本次交易的目的和对上市公司的影响
尽管新能源汽车行业具有良好的发展前景,陕西通家在整车资质、物流车细分领域也具备较强的竞争力,但目前,新能源汽车的发展受行业政策影响较大,导致陕西通家近两年业绩波动较大,进而影响到公司的业绩。同时,随着5G时代的到来,公司利用在通信领域积累的丰富资源和经验,适时做出战略规划调整,回归通信主业,有利于公司在熟悉的领域内聚焦发展。公司本次拟出售陕西通家部分股权的事宜,将有利于减少新能源行业政策波动对公司业绩的影响,有利于充盈公司现金流、调整投资结构,符合公司的战略发展目标及公司和全体股东的利益,对公司业绩将产生积极影响。由于交易方案尚未确定,目前暂无法测算对公司业绩影响的具体金额。
五、风险提示
本次交易最终方案尚未确定,交易方案尚需进一步论证和协商,且需根据相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序,能否完成交易或者具体完成时间尚存在不确定性,公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序并进行信息披露。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2019 年 7 月 31 日