证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2022-057
山东鲁阳节能材料股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、公司拟将母公司持有的岩棉业务相关产线设备，以及部分非经营性土地、房屋建筑物及构筑物划转至子公司山东鲁阳玄武岩纤维有限公司，并将山东鲁阳玄武岩纤维有限公司全部股权转让给淄博华源实业发展有限公司（“本次交易”）。本次交易完成后，玄武岩纤维不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会审议通过后，将授权经营层负责开展具体实施工作。
4、虽然交易对方具有较强的履约能力，且公司在本次交易的合同中对回款设定了专项违约责任，但受产业政策限制及对方资金安排的影响，仍存在交易对方不能按时足额付款的风险。
一、交易概述
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司战略规划，拟逐步退出玄武岩纤维产品（以下简称“岩棉”或“玄武岩”）的生产和经营，将母公司持有的岩棉业务相关产线设备，以及部分非经营性的土地、房屋建筑物及构筑物划转至子公司山东鲁阳玄武岩纤维有限公司（以下简称“玄武岩纤维”或“标的公司”），并将玄武岩纤维全部股权通过协议转让的方式转让给淄博华源实业发展有限公司（以下简称“华源实业”或“受让方”）。本次转让完成后，玄武岩纤维不再纳入公司合并报表范围，华源实业将持有玄武岩纤维 100% 股权。
本次交易亦遵照了公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐”）与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心（以下简称“南麻”）于 2022 年
4 月 27 日签订的《战略合作备忘录》中的相关安排，详见公司于 2022 年 4 月 28 日
发布的《关于股东签署<战略合作备忘录>的公告》（公告编号：2022-014）。《战略合作备忘录》约定，奇耐将“协助鲁阳节能就其旗下的某些传统产品业务，包括岩棉子公司等的产业优化整合制定具体方案，以期实现对这些传统产品业务在当地的持续经营和长期发展。”
公司于 2022 年 12 月 27 日召开第十届董事会第十八次（临时）会议，以全票同
意审议通过了《关于向子公司山东鲁阳玄武岩纤维有限公司划转资产的议案》、《关于转让子公司山东鲁阳玄武岩纤维有限公司全部股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会审议通过后，将授权经营层负责开展具体实施工作。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 淄博华源实业发展有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2021-03-29
注册资本 17,000 万元人民币
注册地址 山东省淄博市沂源县城振兴西路西首(南麻街道办事处办公大楼一楼)
法定代表人 王爱明
统一社会信用代码 91370323MA3WH3GL6P
一般项目：工程和技术研究和试验发展；合成材料制造（不含危险化学
品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；塑料制品销售；轻质建筑
材料制造；隔热和隔音材料制造；耐火材料生产；金属结构制造；机械
零件、零部件加工；国内贸易代理；国内货物运输代理；纸制品制造；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非
经营范围 居住房地产租赁；未经加工的坚果、干果销售；农副产品销售；物业管
理；新材料技术研发；新材料技术推广服务；谷物种植；高性能纤维及
复合材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：房地产开发经营；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；热力生产和供应；建设工程施工；主要农作物种子生
产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：沂源县南麻街道集体资产经营管理中心持股 35.2941%、沂源华硕创业投资中心（有限合伙）持股 20.3529%、沂源宏信创业投资中心（有限合伙）持股
17.0588%、沂源华达投资发展中心（有限合伙）持股 14.4118%、沂源致信投资发展中心（有限合伙）持股 12.8824%。
沂源县南麻街道集体资产经营管理中心为华源实业实际控制人。
（二）截至本公告披露日，华源实业及其股东与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系，以及其它可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）主要财务数据
单位：万元
科目 2021年 12月 31 日/2021年度
资产总额 27,706.48
负债总额 10,859.23
净资产 16,847.25
营业收入 166.67
利润总额 -153.17
注：以上财务数据未经审计。
（四）经查询，截至本公告披露日，华源实业不是失信被执行人
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 山东鲁阳玄武岩纤维有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2017-08-31
注册资本 500万元人民币
注册地址 山东省淄博市沂源县经济开发区(荆山路与专利园路交汇处东北角)
法定代表人 曹洪杰
统一社会信用代码 91370323MA3G8ELJ8D
一般项目：玄武岩纤维及其制品、粘结砂浆、饰面砂浆、混凝土砌
块、岩棉制造设备生产、销售；锚栓、网格布、岩棉薄抹灰外墙外保
温系统材料、EPS 保温材料销售；货物进出口业务（国家限定经营和
经营范围 国家禁止进出口的商品除外）；再生物资的回收；炉窑工程、防腐保
温工程的施工；隔热和隔音材料制造；耐火材料生产；塑料制品制
造；合成材料制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股权结构：截至本公告出具日，玄武岩纤维是由公司 100%持股的全资子公司，本次交易前后股权变化如下：
股东名称 持股比例
股权转让前 股权转让后
山东鲁阳节能材料股份有限公司 100% 0%
华源实业 0% 100%
（二）主要历史沿革
设立至今，玄武岩纤维公司股权结构未发生变化。
（三）拟划转资产情况
拟划转资产包括母公司持有的（1）五条岩棉生产线及配套设施，（2）编号“源
国用(2007)字第 167 号”、“源国用(2007)字第 168 号”、“源国用(2009)字第 218 号”、
“源国用(2002)字第 402 号”四处土地，（3）上述土地的地上房屋建筑物及构筑物等。
上述资产按截至 2022 年 8 月 31 日（“划转基准日”）的账面净值划转至玄武岩
纤维，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
拟划转资产在 2022 年 8 月 31 日的账面价值情况如下：
单位：元
科目 账面价值
原值 净额
投资性房产 14,150,734.43 6,644,690.06
无形资产-土地 10,822,928.62 5,824,064.87
在建工程 1,535,765.97 1,535,765.97
固定资产 367,055,045.96 127,052,931.38
其中：机器设备 349,362,080.56 119,548,627.01
总计 393,564,474.98 141,057,452.28
（四）主要财务数据
假设向玄武岩纤维注入拟划转资产、增资本公积的 2022 年 8 月 31 日模拟财务
报表如下所示：
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