证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2018—005
山东鲁阳节能材料股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于 2018
年4月8日以电子邮件的方式通知全体董事，并于2018年4月19日在上海以现场会议的方式
召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应到董事9人，实到董事7人，JohnCharlesDandolph
董事、David Edward Brooks Iv 董事因公务未能亲自出席会议，两人委托王宇斌董事投票表
决，监事会成员及部分高管人员列席了会议，会议以投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
与会董事认真审议，以投票表决的方式通过以下14项议案:
1、审议《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司2017年度董事会工作报告》全文于2018年4月21日刊登于公司指定信息披露网
站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案尚需提请公司2017年度股东大会审议通过。
2、审议《公司2017年年度报告及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《山东鲁阳节能材料股份有限公司2017年年度报告全文》（公告编号：2018-007）于2018
年4月21日刊登于公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《公司2017年年度报
告摘要》（公告编号：2018-008）于2018年4月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及
公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
该项议案需提请公司2017年度股东大会审议通过。
3、审议《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
该项议案需提请2017年度股东大会审议通过。
4、审议《公司2017年度利润分配预案》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
2017年度利润分配预案：经安永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年母公司实
现净利润 186,395,606.30元，按照《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公
积 18,639,560.62 元，2017年度母公司可供股东分配的利润为 167,756,045.68元，加
年初未分配利润731,317,898.10元，扣除2017年6月份实施了2016年度每10股派发现金
1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股的利润分配方案，减少未分
配利润23,397,868.90元，可供股东分配的利润为875,676,074.88元。
根据《公司章程》第一百五十六条 第（三）条之规定：公司应保持利润分配政策的连续
性与稳定性, 在满足本条上述（二）所规定的现金分红条件时, 每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 20%, 多于三分之二以上的全体公司董事另行决定的除外,
且任意三个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的30%。
2017年度利润分配预案：拟以公司2017年末总股本350,968,033股为基数，用未分配利
润每10股派发现金红利5.00元（含税）。
公司董事会认为：公司2017年度利润分配预案合法、合规，是依据公司生产经营实际，
立足于未来长远发展战略所作出的决定，符合《公司章程》、《公司分红管理制度》及《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的规定。
独立董事发表独立意见：作为公司独立董事，我们认为，公司拟定 2017 年度利润分配方
案时已充分兼顾了公司的实际情况及投资者的回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，我们同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。
该项议案需提请公司2017年度股东大会审议通过。
5、审议《公司2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
独立董事发表独立意见：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；公司《2017 年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。
《公司2017年度内部控制自我评价报告》全文于2018年4月21日刊登于公司指定信息
披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
6、审议《关于续聘公司2018年财务审计机构的议案》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构，2018年
财务审计报酬为 76万元。
独立董事事前认可意见：作为公司2017年审计机构，安永华明会计师事务所(特殊普通合
伙)（以下简称“安永”）能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告均客观公正的反映了公司各期财务状况和经营成果，为公司提供了较好的服务。根据安永的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年财务审计机构并提交董事会审议。
独立董事意见：作为公司的审计机构，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告均客观公正的反映了公司各期财务状况和经营成果，同意继续聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构，期限一年。
该项议案需提请公司2017年度股东大会审议通过。
7、审议《2018年贷款额度授权的议案》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
根据公司生产经营与投资需要，董事会授权公司经营管理层2018年贷款额度为：不超过
人民币3亿元。
8、审议《会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。
《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-011）于2018年4月21日刊登于公
司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《证券时报》，
供投资者查阅。
9、审议《关于修改《公司章程》的议案》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
《公司章程》修正案详见附件。
该项议案需经2017年年度股东大会审议通过。
10、审议《公司2018年第一季度报告》
表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。
《公司2018年第一季度报告全文》（公告编号：2018-009）于2018年4月21日刊登于公
司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，《公司2018年第一季度报告正文》（公告编
号：2018-010）于2018年4月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露
网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
11、审议《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事
鹿超先生回避表决。
表决结果：同意8票，不同意0票，弃权0票。
为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定股权激励计划，公司拟向公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他管理人员授予限制性股票。本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量1100万股，占公司已发行股本总额的3.13 %。
公司独立董事意见：1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项
