广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于转让全资子公司100%股权及相关债权
暨债务豁免的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司及全资子公司珠海承鸥卫浴用品有限公司（以下简称“承鸥”）拟将合计持有的浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司（以下简称“浙江海鸥有巢氏”、“标的公司”）100%股权及对其享有的债权转让给宁波龙卷风投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙卷风”），其中股权转让价格为 15,500.00 万元，债权转让金额为 1,882.81 万元，合计 17,382.81 万元。本次转让完成后，公司不再持有浙江海鸥有巢氏股权，浙江海鸥有巢氏将不再纳入公司财务报表合并范围内。
2、广东雅科波罗橱柜有限公司（以下简称“雅科波罗”）为浙江海鸥有巢
氏的控股子公司。截至 2025 年 11 月 30 日，公司应收雅科波罗及其子公司的款
项为 16,444.03 万元，考虑到雅科波罗最近三年经营持续亏损且净资产为负，经营性现金流又面临严重短缺的实际情况，公司判断该款项收回的可能性较低，为顺利实现本次交易，有效处理不良资产，公司同意豁免雅科波罗及其子公司对公司的债务 16,444.03 万元。交易完成后，雅科波罗及其子公司不再对公司负有前述债务。本次转让股权及相关债权暨债务豁免为一揽子交易。
3、本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为优化上市公司资产结构，聚焦核心板块，提高公司盈利能力，推动公司健康发展，广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海
鸥住工”）于 2025 年 12 月 8 日召开第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关
于转让全资子公司 100%股权及相关债权暨债务豁免的议案》，同意将公司及全资子公司承鸥合计持有的浙江海鸥有巢氏 100%股权转让给龙卷风，以 2025 年 7
月 31 日为基准日，综合考虑豁免雅科波罗债务后的评估价值为依据，确定标的公司的股权转让价格为 15,500.00 万元。此外，浙江海鸥有巢氏作为公司全资子公司期间，公司为支持其经营发展向其提供借款，截至公告披露日，浙江海鸥有巢氏（除债务豁免外）及其子公司应付公司的款项余额为 1,882.81 万元，公司将按原价转让所持有的对浙江海鸥有巢氏的 1,882.81 万元债权。过渡期损益由公司承担。本次股权及相关债权转让后，公司不再持有浙江海鸥有巢氏股权，浙江海鸥有巢氏将不再纳入公司财务报表合并范围内。
同时，截至 2025 年 11 月 30 日，公司应收雅科波罗及其子公司的款项为
16,444.03 万元。结合其经营状况、偿债能力等因素综合评估，判断其收回可能性较低。为保障本次交易的顺利推进与最终落地，公司在本次股权转让完成工商变更登记之日起，豁免雅科波罗及其子公司对公司所负债务 16,444.03 万元。本次债务豁免与浙江海鸥有巢氏股权及相关债权转让为一揽子交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股权及相关债权转让和对豁免其子公司雅科波罗的债务构成的一揽子交易尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易背景及原因
公司本次拟转让的子公司，核心业务主要为整装卫浴、整体橱柜两大定制类品类，其主要客户为国内房地产企业，业务渠道为地产工程渠道，业务收入受行业周期波动影响较大。近年来，受国内房地产行业深度调整、部分房企流动性承压等外部环境因素叠加影响，相关子公司工程业务承受显著经营压力。一方面，项目结算进度放缓导致应收款项回收受阻，回收周期延长；另一方面，部分合作房企信用风险上升，应收账款坏账计提比例提高，坏账风险显著增加。
在此背景下，子公司已连续多年处于亏损状态，严重拖累公司整体经营业绩。本次拟转让子公司，有助于盘活低效资产，优化资产结构，同时降低经营风险，实现资产变现，通过快速回笼资金以补充公司运营资金，进一步助力公司聚焦核心业务，提升整体盈利能力，为公司健康发展提供支撑。
三、交易对方的基本情况
宁波龙卷风投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2AG9DP9G
类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3072 室
执行事务合伙人：唐予松
注册资本：1,800 万元人民币
成立日期：2017 年 12 月 12 日
经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务），企业管理服务，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：唐予松持有龙卷风 95%股权，刘子义持有龙卷风 5%股权。
主要财务指标：截至 2024 年 12 月 31 日，资产总额 17,236.52 万元，负债
总额 16,198.81 万元，净资产 1,037.71 万元。2024 年实现营业收入 0 万元，净
利润-116.12 万元（以上数据未经审计）。
信用情况：经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，龙卷风不是失信被执行人。
关联关系说明：龙卷风与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
四、交易标的基本情况
浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司
统一社会信用代码：91330424MA2B88727L
类型：其他有限责任公司
住所：浙江省嘉兴市海盐县百步镇胜利路 168 号
法定代表人：陈定
注册资本：23,000 万元人民币
成立日期：2017 年 9 月 30 日
经营范围：整体卫浴设备及配件、热水器、龙头、金属卫生器具、水暖管道零件制造、加工；建筑物全屋装饰装修集成定制；卫生间整体装饰集成定制；住宅系统集成产品研发；公司自产产品的安装；货物进出口和技术进出口（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有浙江海鸥有巢氏 99%股权，公司全资子公司承鸥持有浙江海鸥有巢氏 1%股权。
对外投资情况：浙江海鸥有巢氏持有苏州海鸥有巢氏住宅科技股份有限公司100%股权，持有广东雅科波罗橱柜有限公司 67.2683%股权，持有青岛海鸥福润达家居集成有限公司 2%股权。
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 7 月 31 日
资产总额 39,496.99 36,809.16
负债总额 43,286.29 41,929.06
归母净资产 4,090.26 3,162.21
项目 2024 年度 2025 年 1-7 月
营业收入 9,800.38 6,451.28
净利润 -15,114.50 -3,066.24
注：以上数据为模拟合并口径数据，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
信用情况：经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，浙江海鸥有巢氏不是失信被执行人。
权属情况：公司合法持有且有权转让浙江海鸥有巢氏 100%股权，标的股权权属清晰，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
其他情况：
本次股权及相关债权转让事项将导致公司合并报表范围变更，浙江海鸥有巢氏将不再纳入公司财务报表合并范围内。
截至 2025 年 11 月 30 日，浙江海鸥有巢氏控股子公司雅科波罗及其子公司
尚欠公司 16,444.03 万元，为了顺利推进本次股权转让交易，公司豁免雅科波罗及其子公司对公司的债务。
此外，浙江海鸥有巢氏作为公司全资子公司期间，公司为支持其经营发展向其提供借款，截至公告披露日，浙江海鸥有巢氏（除债务豁免外）及其子公司应付公司的款项余额为 1,882.81 万元，公司将按原价转让所持有的对浙江海鸥有巢氏的 1,882.81 万元债权。
除此之外，公司不存在其他为浙江海鸥有巢氏及其子公司提供担保、财务资助、委托理财的情形。
五、本次债务豁免情况
（一）债务豁免情况
截至 2025 年 11 月 30 日，公司应收雅科波罗及其子公司的款项为 16,444.03
万元，结合其经营状况、偿债能力等因素综合评估，判断收回可能性较低。为保障本次交易的顺利推进与最终落地，公司在本次股权转让完成工商变更登记之日起，豁免雅科波罗及其子公司对公司所负债务 16,444.03 万元。
（二）豁免对象基本情况
广东雅科波罗橱柜有限公司
统一社会信用代码：914401115659884905
类型：其他有限责任公司
住所：广州市番禺区沙头街禺山西路 363 号 3 号厂房办公楼四楼西侧
法定代表人：LE ZHIHUA
注册资本：14,295 万元人民币
成立日期：2010 年 12 月 17 日
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；家具零售；技术进出口；五金零售；家具和相关物品修理；家具批发；货物进出口（专营专控商品除外）；金属家具制造；其他家具制造；木质家具制造；五金产品批发；金属制卫浴水暖器具制造
股权结构：浙江海鸥有巢氏持有雅科波罗 67.2683%股权，龙卷风持有雅科波罗 25.2326%股权，广州市马可波罗有限公司持有雅科波罗 7.4991%股权。
最近一年一期，雅科波罗的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 7 月 31 日
资产总额 7,185.37 6,779.60
负债总额 30,643.89 30,884.03
