广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住
工”）于 2024 年 4 月 18 日召开第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
现将相关内容公告如下:
一、修订《公司章程》的说明
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指
引（2023 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性
文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订，
具体修改内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
······ ····
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 第四十四条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 近一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 提供的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 资产 10%的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%， （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保； 的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十二条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备 券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 例不得低于 10%。
不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 明材料。
构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十八条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
······ ······
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第六十条 股东大会采用网络或其他方式 第六十条 股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
他方式投票的开始时间，不得早于股东大会召开 大会结束当日下午 3:00。
当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。
第八十四条 第八十四条
······ ······
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
东可以征集股东投票权，征集股东投票权应当向 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权不得对征集投票权提出最低持股比例限制。独立 的股份总数。
董事向股东征集投票权可在股东大会召开前公 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权
开进行。 股份的股东可以征集股东投票权，征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。独立董事向股东征集投票权可在
股东大会召开前公开进行。
第一百零二条 独立董事应当具有五年以 第一百零二条 独立董事应当具有 5 年以
上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须 上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟 经济等工作经验，具备上市公司运作的基本知悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有 识，熟悉相关法律、法规和规则，并确保有足够
足够的时间和精力履行其职责。 的时间和精力履行其职责。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者附属企业任职的人员及
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女；
其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 员及其配偶、父母、子女；
任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
形的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
咨询等服务的人员； 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
（六）法律、法规、规范性文件规定的其他 实际控制人任职的人员；
人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（七）中国证监会认定的其他人员。 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更 第一百零三条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期 独立董事连续任职不得
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