万邦德新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之实施情况暨新增股份
上市报告书（摘要）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年三月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 7.18 元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。本次新增股份数量为 380,222,829 股。
2、本公司已于 2020 年 2 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2020 年 2 月 25 日收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为 2020 年 3 月 5 日，根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至 618,222,829 股，其中，社会公众
股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般术语
万邦德、本公司、公司、 指 万邦德新材股份有限公司
上市公司
栋梁新材 指 浙江栋梁新材股份有限公司、万邦德前身
万邦德制药集团股份有限公司（曾用名、“浙江万邦药业股
万邦德制药、标的公司、 指 份有限公司”，简称“万邦药业”），系本次交易的标的；用
标的资产、股份公司 以描述万邦德制药资产与业务等情况时，根据文义需要，
亦包括其子公司
万邦有限 指 浙江万邦药 业有限公司， 系万邦德制药前 身，2011年2月
整体变更为股份公司
温岭制药厂 指 浙江温岭制药厂，1972年批准成立，后被万邦有限整体收
购，2002年7月依法注销
实际控制人 指 赵守明、庄惠夫妇
万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”），
控股股东、万邦德集团 指 成立于2008年3月，直接持有万邦德制药37.8067%的股份，
并控制着万邦德制药的股东惠邦投资和富邦投资，系万邦
德制药之控股股东
万邦实业 指 浙江万邦实业股份有限公司，成立于 1999 年 5 月，于 2008
年 9 月注销，曾系实际控制人控制的公司
万 邦 德集团 有限公司 、嘉兴 嘉昊九 鼎投资中 心（有 限合
伙）、温岭 惠邦投资咨询有 限公司、江苏中 茂节能环保产
业创业投资 基金合伙企业（ 有限合伙）、温 岭富邦投资咨
询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药
产业创业投 资合伙企业（有 限合伙）、太仓 金茂生物医药
创业投资企 业（有限合伙）、上海沁朴股权 投资基金合伙
交易对方 指 企业（有限 合伙）、台州禧 利股权投资合伙 企业（有限合
伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州
经信新兴产 业创业投资中心 （有限合伙）、 无锡金茂二号
新兴产业创 业投资企业（有 限合伙）、台州 创新股权投资
合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、
夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王
吉萍、朱冬富、陈小兵
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的万邦德制药集团股份有限公司 100%
股权
九鼎投资 指 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙），系标的公司之股东
惠邦投资 指 温岭惠邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦汽车零部件
有限公司”，简称“万邦汽配”），系标的公司之股东
江苏中茂 指 江 苏 中茂节 能环保产 业创业 投资基 金合伙企 业（有 限合
伙），系标的公司之股东
富邦投资 指 温岭富邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦船舶制造有
限公司”，简称“万邦船舶”），系标的公司之股东
青岛同印信 指 青岛同印信投资有限公司，系标的公司之股东
南京金茂 指 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙），系
标的公司之股东
太仓金茂 指 太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙），系标的公
司之股东
上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），系标的公
司之股东
台州禧利 指 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司之
股东
台州国禹君安、 台州国 指 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公
禹 司之股东
扬州经信 指 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙），系标的公
司之股东
无锡金茂 指 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙），系标
的公司之股东
台州创新 指 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司之
股东
浙江万邦德医药原料有限公司（曾用名“温岭市通达精细化
万邦德原料 指 学品有限公司”，简称“通达化学”），万邦德制药之全资子
公司
万邦德（湖南）天然药物有限公司，（ 曾用名“湖南麓山天
万邦德天然药 指 然植物制药有限公司”，简称“麓山制药”），曾为万邦德制
药之全资子 公司，2016年1 月11日，湖南天 然药更名为湖
南华宝通制药有限公司
万邦德制药集团浙江医药销售有限公司（曾用名“浙江正一
万邦德医药 指 医药有限公司”，简称“正一医药”）），万邦德制药之全资子
公司
万邦德咨询 指 温岭万邦德企业管理咨询有限公司，万邦德制药之全资子
公司
万邦德健康 指 浙江万邦德健康科技有限公司，万邦德制药之全资子公司
万邦德技术 指 万邦德制药集团杭州医药技术有限公司，万邦德制药之全
资子公司
贝斯康药业 指 江苏贝斯康药业有限公司，万邦德制药之控股子公司
万邦德轴承集团股份有限公司（曾用名“万邦德轴承有限
万邦德轴承 指 公司”、“ 台州万邦贸易有 限公司”、“台 州万邦工贸有
限公司”、“台州万邦德机械有限公司”），系万邦德集
团控制的其他企业
万邦德投资 指 万邦德投资有限公司，系万邦德集团控制的其他企业
惠创轴承 指 温岭市惠创轴承有限公司（曾用名“温岭万邦德贸易有限公
司”，简称“万邦德贸易”），系万邦德集团控制的其他企业
万邦科技 指 温岭万邦科技开发有限公司，系万邦德集团控制的其他企
业，已于2014年6月被惠创轴承吸收合并
M.H.C公司 指 M.H.C International Trading, Inc.，系赵守明控制的其他企
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