证券简称：中材科技 证券代码：002080
中材科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划
（草案）
二〇二五年十二月
声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、《中材科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）及国资委关于上市公司股权激励的最新政策要求和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《中材科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《中材科技股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划采取的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
5、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 1,540.00 万份，约占本激励计划草案公告日公司总股本 167,812.3584 万股的 0.92%。其中，首次授予1,393.00 万份，约占本激励计划公布时公司股本总额的 0.83%，约占本次授予股票期权总量的 90.45%；预留 147.00 万份，约占本激励计划公布时公司股本总额的 0.09%，约占本次授予股票期权总量的 9.55%。
本激励计划为公司第一期股权激励计划，实施后公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划拟首次授予的激励对象为 358 人，约占公司 2024 年末在职
员工人数 19,955 的 1.79%，包括公司公告本计划时在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、关键技术及业务骨干。不包括外部董事（含独立董事）及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份 36.65 元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
全部行权或注销之日止，最长不超过 72 个月。
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授权日起24个月后的首个交
第一个行权期 易日起至相应部分股票期权授权日起36个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权日起36个月后的首个交
第二个行权期 易日起至相应部分股票期权授权日起48个月内的 33%
最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授权日起48个月后的首个交
第三个行权期 易日起至相应部分股票期权授权日起60个月内的 34%
最后一个交易日当日止
9、本激励计划首次及预留授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
1、2026 年净资产收益率不低于 8.00%，且不低于对标企业 75 分位值水平
或同行业平均水平。
第一个行权期 2、以 2024 年净利润为基数，2026 年净利润复合增长率不低于 107.00%，
且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平。
3、2026 年度经济增加值改善值ΔEVA 大于零。
1、2027 年净资产收益率不低于 8.30%，且不低于对标企业 75 分位值水平
或同行业平均水平。
第二个行权期 2、以 2024 年净利润为基数，2027 年净利润复合增长率不低于 73.00%，
且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平。
3、2027 年度经济增加值改善值ΔEVA 大于零。
1、2028 年净资产收益率不低于 9.40%，且不低于对标企业 75 分位值水平
或同行业平均水平。
第三个行权期 2、以 2024 年净利润为基数，2028 年净利润复合增长率不低于 62.50%，
且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平。
3、2028 年度经济增加值改善值ΔEVA 大于零。
注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；（2）“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；（3）在计算“净资产收益率”“ΔEVA”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响；（4）股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份收购资产、可转债转股的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；（5）净利润复合增长率=（当年度公司
的扣非归母净利润/基准年度公司的扣非归母净利润）^（1/n）-1，n 是指当年度与 2024 之间间隔的年数；（6）同行业指申万行业“建筑材料-玻璃玻纤-玻纤制造”及“电力设备-风电设备”的上市公司（不含中材科技及本激励计划草案披露后新上市公司样本数据）。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
12、本激励计划须经国务院国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东会审议通过后方可实施。公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
13、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章 释义......7
第二章 本激励计划的目的......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 11
第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源......13第六章 股票期权有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期. 15
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法......18
第八章 股票期权的授予与行权条件......19
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序......24
第十章 股票期权的会计处理......26
第十一章 股票期权激励计划的实施程序......28
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......32
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......34
第十四章 其他重要事项......36
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、中材科技 指 中材科技股份有限公司（含控股子公司）
激励计划、本激励 指 中材科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
计划、本计划
本草案、本激励计 指 中材科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
划草案
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划规定，有资格获得股票期权的公司员工
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
有效期 指 自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
