证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告编号：2022-053
江苏大港股份有限公司
关于拟公开征集投资方对苏州科阳半导体有限公司
增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次增资扩股以公开征集投资方的形式进行，存在未能按预期目标征集到符合条件的投资方导致增资无法完成的可能。
2、本次公开征集投资方的期限届满，投资方和增资金额确定后，苏州科阳最终增资方案需经公司董事会、股东大会审议通过，并获得国资主管部门批准后方可实施。
3、本次增资扩股如顺利实施，苏州科阳可能不再为公司合并报表范围的子公司，公司合并报表范围存在发生变更的可能。
一、交易概述
苏州科阳半导体有限公司（以下简称“苏州科阳”）是江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏科力半导体有限公司（以下简称“科力半导体”）的控股子公司。为寻求外部战略合作，增强资本实力，推进产业升级，苏州科阳拟通过产权交易机构公开征集投资方的方式增资扩股，本次增资引入的股份不超过增资后苏州科阳总股本的 44%，增资价格以国资部门核准的挂牌底价7 亿元（高于苏州科阳经评估确认的股东全部权益价值 65,246.03 万元）为依据，增资金额不超过 5.5 亿元。公司控股子公司科力半导体放弃本次增资优先认缴出资权。本次增资完成后，科力半导体持有苏州科阳的股权比例将下降（最终持股比例不低于 28.56%），苏州科阳可能不再为公司合并报表范围的子公司，公司合
片 TSV 晶圆级封装项目建设。
公司于 2022 年 11 月 29 日召开第八届董事会第九次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于拟公开征集投资方对苏州科阳半导体有限公司增资扩股的议案》。同意苏州科阳增加注册资本不超过20,023万元，投资方按每1元注册资本不低于2.7469元的价格认缴出资额，取得苏州科阳不超过44%的股权，增资金额不超过5.5亿元；同意本次苏州科阳增资通过镇江市公共资源交易中心公开征集投资方的方式进行。本次苏州科阳公开征集投资方事项已经国资主管部门审批通过。
本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次苏州科阳公开征集投资方的期限届满，投资方和增资金额确定后，最终增资方案需经公司董事会、股东大会审议通过，并获得国资主管部门批准后方可实施。
二、交易对方的基本情况
苏州科阳本次增资将在完成相关程序后于近期在镇江市公共资源交易中心公开挂牌征集投资方，因此，截止本公告日尚无法确定中标的投资方，挂牌期满，公司将公告本次增资引入的投资方。
三、交易标的基本情况
1、标的公司名称：苏州科阳半导体有限公司
2、注册资本：25,483 万元人民币
3、成立日期：2010 年 7 月 6 日
4、公司类型：有限责任公司
5、注册地点：苏州市漕湖街道方桥路 568 号
6、法定代表人：王靖宇
7、统一社会信用代码：91320507558061590Y
8、经营范围：半导体集成电路产品的设计、研发、制造及封装测试服务，生产、销售发光二极管，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股东及出资情况：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
江苏科力半导体有限公司 12,996.5802 12,996.5802 51.00%
周芝福 467.3839 467.3839 1.83%
惠州硕贝德无线科技股份有限 3,295.0519 3,295.0519 12.93%
公司
惠州东宏升投资发展合伙企业 163.5893 163.5893 0.64%
（有限合伙）
惠州智通津元企业管理咨询合 37.3947 37.3947 0.15%
伙企业（有限合伙）
苏州科芯集成管理咨询合伙企 3,025.6266 3,025.6266 11.87%
业（有限合伙）
苏州龙驹创合创业投资合伙企 1,487.9867 1,487.9867 5.84%
业（有限合伙）
苏州龙驹智芯创业投资合伙企 4,009.3867 40,09.3867 15.73%
业（有限合伙）
合 计 25,483.00 25,483.00 100%
公司持有江苏科力半导体有限公司 95%股权，江苏科力半导体有限公司持有苏州科阳 51%股权，苏州科阳为公司控股孙公司。
10、经营情况及财务状况：
单位：万元
项目 2022 年 8 月 31 日 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 56,474.66 50,598.04 50,792.52
负债总额 16,940.12 11,747.89 12,214.38
净资产 39,534.54 38,850.16 38,578.13
项目 2022 年 1-8 月 2022 年 1-4 月 2021 年度
营业总收入 12,092.66 5,305.26 25,049.87
利润总额 763.73 280.13 4,669.12
净利润 956.40 272.02 4,230.62
经营活动产生的现 6,282.41 135.02 4,320.60
金流量净额
注：上述数据均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、评估情况：
本次增资聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对苏州科阳的股东全部权益价值进行了评估，出具了《苏州科阳半导体有限公司拟增资所涉及的苏州科阳半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2022]第10734号），评估基准日为2022年4月30日。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，具体情况如下：
① 资产基础法评估结果：
苏州科阳在评估基准日 2022 年 4 月 30 日的总资产账面值为 50,598.04 万
元，总负债账面值为 11,747.89 万元，净资产账面值为 38,850.16 万元；总资产
评估值为 54,227.88 万元，增值额为 3,629.84 万元，增值率为 7.17%；总负债
评估值为 10,787.13 万元，评估减值 960.76 万元，减值率为 8.18%；净资产评
估值为 43,440.75 万元，增值额为 4,590.59 万元，增值率为 11.82%。
② 收益法评估结果：
苏州科阳在评估基准日 2022 年 4 月 30 日的净资产账面值 38,850.16 万元，
采用收益法苏州科阳半导体有限公司净资产评估值为 65,246.03 万元，净资产评估增值 26,395.87 万元，增值率为 67.94%。
③ 评估结论的确定：
经分析，认为采用收益法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，更能公允反映苏州科阳于本次评估目的下的价值，因此采用收益法的评估结果 65,246.03 万元作为苏州科阳股东全部权益价值的最终评估结论。
四、交易条件与定价依据
1、本次增资拟通过产权交易机构采用公开征集投资方的方式进行，苏州科阳的现有股东均放弃优先增资权。
2、参与报名的投资方需满足相应的资格条件，条件要求详见镇江市公共资源交易中心届时发布的公告。
3、本次苏州科阳增加注册资本不超过 20,023 万元，增资价格以国资部门核准的挂牌底价 7 亿元（高于苏州科阳经评估确认的股东全部权益价值 65,246.03万元）为依据，即每 1 元注册资本的增资价格不低于 2.7469 元，增资金额不超过 5.5 亿元。
五、涉及本次增资扩股的其他安排
苏州科阳本次增资扩股不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
六、本次增资的原因、目的和对公司的影响
苏州科阳目前是以 8 吋 TSV 晶圆级封装业务为主，而客户的核心产品和供应
体系正在向 12 吋转移，为迎合市场发展趋势和客户发展要求，提高行业竞争力和对客户的服务能力，苏州科阳目前正积极推进 12 吋 TSV 晶圆级封装产线建设，
设计产能 6,000 片/月，总投资 4.24 亿元，相关情况详见刊载于 2022 年 8 月 27
日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股孙公司投资建设12吋CIS芯片TSV晶圆级封装项目的公告》（公告编号：2022-044）。本次增资是为了项目建设及后续发展提供资金保障。
苏州科阳公开征集引入投资方，加强战略合作，有利于增强其资本实力，促进产业升级，增强市场竞争力，将对其未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合其战略发展要求。
公司控股子公司科力半导体本次放弃优先认缴出资权，是基于苏州科阳目前经营情况、财务情况、未来发展潜力和资本运作规划，同时综合考虑苏州科阳自身发展需要作出的谨慎决策，有利于苏州科阳股权结构的进一步优化，并进一步激发其发展潜能。本次增资将对苏州科阳未来发展产生积极影响，符合公司长远利益。本次增资完成后，苏州科阳不再为科力半导体持股 51%的子公司，公司合并报表范围存在发生变更的可能。本次增资对公司当期经营业绩不会产生重大影响。苏州科阳最终增资金额及各方持股比例变动情况将在挂牌期满后另行公告。
七、董事会意见
公司第八届董事会第九次会议以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，审议通过
了《关于拟公开征集投资方对苏州科阳半导体有限公司增资扩股的议案》。
本次交易挂牌底价经国资部门核准为 7 亿元，高于苏州科阳经评估确认的股东全部权益价值 65,246.03 万元，并在镇江市公共资源交易中心公开征集投资方，增资扩股作价公允、合理，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
八、独立董事意见
独立董事认为：为增强资本实力，推进产业升级，进一步优化股权结构，深化混合所有制改革，激发发展潜力，苏州科阳公开征集投资方，科力半导体放弃优先认缴出资权，寻求外部战略合作有其必要性与
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