证券代码：002076 证券简称：*ST 雪莱 公告编号：2021-028
广东雪莱特光电科技股份有限公司
第五届董事会第五十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”或“公司”）第五届董事会第五十六次会议于2021年5月13日以现场结合通讯表决方式在公司会
议室召开。因事项紧急，本次会议的通知于 2021 年 5 月 12 日以邮件形式发出。
本次会议由董事长冼树忠主持，会议应到表决董事 7 人，实际参与表决董事 7人（独立董事陈本荣委托独立董事苗应建出席、董事叶剑平以通讯表决方式参加）。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。公司监事、高管列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的向特定对象非公开发行 A 股股票的各项条件。
独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：与会董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。
2、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元。
表决结果：与会董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：与会董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。
2.3 发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为新疆辉映文化发展有限公司。
表决结果：与会董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。
2.4 发行数量及认购方式
本次非公开发行 A 股股票采取定价发行方式，发行对象采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票数量不超过 230,871,470 股（含本数），非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。
表决结果：与会董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。
2.5 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 1.74 元/股，不低于定价基准日（公
司第五届董事会第五十六次会议决议公告日）前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即每股 1.74元。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：与会董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。
2.6 限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》规定：自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。
表决结果：与会董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。
2.7 股票上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：与会董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。
2.8 募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 401,716,357.80 元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部用于偿还公司债务。
公司债务主要包括历史原因形成的银行贷款、经营性负债以及为子公司进行的担保形成的预计负债。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司负债总额 72,277.68 万元，短期借款金额
33,158.45 万元（包含已逾期的银行负债本金 33,058.27 万元），为原子公司担保产生的预计负债 7,657.70 万元，应付账款 9,570.40 万元。
本次发行的募集资金净额无法偿还公司全部债务。公司将积极与各债权人协商，争取获得债权人关于公司逾期债务减免或展期的谅解。如果公司未能获得债权人的谅解，或者谅解后，本次募集资金净额仍然不足于偿还，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：与会董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。
2.9 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。
表决结果：与会董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。
2.10 决议有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：与会董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述第 2 项议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
针对本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
《广东雪莱特光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》、
事前认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：与会董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。
4、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。针对本次非公开发行，公司编制了《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票筹集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《广东雪莱特光电科技股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票筹集资金使用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：与会董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。
5、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
鉴于新疆辉映文化发展有限公司拟认购本次非公开发行的全部股份，如本次非公开发行完成，则新疆辉映文化发展有限公司将成为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，新疆辉映文化发展有限公司认购本次非公开发行的股份构成关联交易，需履行公司关联交易审批程序。
独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》、事前认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：与会董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。
6、审议通过了《关于公司与新疆辉映文化发展有限公司签署附条件生效的股份认购合同的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，同意公司与新疆辉映文化发展有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》、事前认可意见以及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：与会董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。
7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应当就前次募集资金使用的报告作出决议，及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第二条的规定，上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准等相关要求，公司编制了《广东雪莱特光电科技股份
有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
《广东雪莱特光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：与会董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果通过。
8、审议通过了《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专项账户的议
案》
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途
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