证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2023-073
软控股份有限公司
关于购买控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开的第八届董事会第十四次会议以审议通过了《关于购买控股子公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
公司拟与诸暨市高盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高盈投资”）签署《股权转让协议》，将高盈投资所持有的软控（诸暨）智能装备有限公司（以下简称“软控诸暨”）48.9913%的股权以人民币19,209万元全部收购，收购完成后，软控诸暨将成为公司的全资子公司，继续纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《软控股份有限公司公司章程》及相关法律、法规的规定，本次股权转让事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：诸暨市高盈股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省诸暨市店口镇富强路6号-15
成立日期：2019年12月6日
执行事务合伙人：浙江盈实私募基金管理合伙企业（有限合伙）
注册资本：79,100万元人民币
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330681MA2D7LQ464
经营范围：股权投资、投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：截至披露日，高盈投资股东情况如下：
股东名称 持股比例(%)
软控股份有限公司 50.5689
浙江临杭投资有限公司 49.3047
浙江盈实私募基金管理合伙企业（有限合伙） 0.1264
其他关系说明：公司于2019年与诸暨现代环保装备高新技术产业园区管理委员会、浙江盈实私募基金管理合伙企业（有限合伙）（原名：浙江盈实股权投资基金管理合伙企业（有限合伙））共同签署协议成立诸暨市高盈股权投资合伙企业（有限合伙），具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与专业投资机构合作投资的公告》（公告编号：2019-075）。 除上述情形外，高盈投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日（经审
项目 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
计）
总资产 19,248.72 19,251.04
负债 - 2.05
净资产 19,248.72 19,248.99
项目 2023 年 1 月—9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 - -
净利润 0.02 -2.55
高盈投资非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为软控诸暨48.9913%股权，基本情况如下：
公司名称：软控（诸暨）智能装备有限公司
注册地址：浙江省绍兴市诸暨市店口镇富强路6号-13
法定代表人：张垚
统一社会信用代码：91330681MA2D7QWU0W
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：9,802.2494万元人民币
经营范围：工业自动化设备、自动化控制系统、橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品工业专用设备、计算机软硬件的开发、生产、销售、安装、调试以及技术服务、咨询；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其51.0087%股权；高盈投资持有其48.9913%股权。
最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
总资产 19,918.07 23,112.5
负债 778.85 3,987.75
净资产 19,139.22 19,124.75
应收账款 281.26 147.31
经营活动产生的现金流量净
额 -7,221.4 -1,386.14
2023 年 1 月—9 月 2022 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 377.4 -
营业利润 14.5 -87.15
净利润 14.48 -46.17
软控诸暨的资产产权关系清晰，不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。
软控诸暨非失信被执行人。
软控诸暨现有章程不存在适用的法律法规要求之外其他限制股东权利的条款。
四、交易的定价依据
基于当前经济环境及公司未来业务发展规划，经与诸暨现代环保装备高新技术产业园区管理委员会、浙江盈实私募基金管理合伙企业（有限合伙）等三方沟通协商，公司依据前期的合作协议，以高盈投资的投资成本人民币19,209万元回购高盈投资持有的软控诸暨48.9913%的股权，本次交易价格公平、合理。
本次交易支出资金的资金来源为自有资金。
五、协议主要内容
甲方（转让方）：诸暨市高盈股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：软控股份有限公司
目标公司：软控（诸暨）智能装备有限公司
甲方、乙方、目标公司单独称为“一方”，合称“各方”。
本次交易为乙方总计人民币19,209万元的价格回购甲方合计持有的目标公司48.9913%股权。
1.交易概述
按照《诸暨现代环保装备高新技术产业园区管理委员会与软控股份有限公司、浙江盈实股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 关于长三角智能装备有限公司合作协议》及其补充协议、《浙江盈实股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）与软控股份有限公司关于软控（诸暨）智能装备有限公司之增资协议》的约定， 甲乙双方确定本次股权转让总价款为甲方对目标公司的投资本金金额，即人民币19,209万元（大写：壹亿玖仟贰佰零玖万元整）。
2.支付期限
本协议项下股权转让款分【两】期支付。
① 第一期支付股权转让款合计10,000万元，乙方于本协议签订后的5个工作日
内将10,000万元股权转让价款支付至甲方指定账户，甲方收到款项后10个工作日内完成股权转让工商变更登记。
② 第二期支付股权转让款合计9,209万元，自本次股权转让的相关工商变更登
记完成之日起5个工作日内，乙方将本期的股权转让款支付至甲方指定的银行账户中。
3.交割、债权债务的处置
本次转让完成日为目标股权的交割日，乙方于交割日当天正式从甲方承继目标股权；甲方自交割日起不再实际拥有目标股权权益。
本次股权交割日前目标公司的债权债务无需甲方承担。除本协议另有规定外，自交割日起乙方拥有、享有及承担目标股权及与之相关的诉讼及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务。
目标股权交割手续由甲方负责办理，乙方提供必要协助。
4. 税费分担
经双方确认，因本次股权转让而产生的一切税费，均由乙方承担。
5.过渡期间条款
因甲方在基准日至本次股权转让完成日期间发生的故意、重大过失行为导致对乙方的利益有不利影响，由甲方负责处理，造成损失的，由甲方向乙方承担连带赔偿责任，同时乙方有权解除本协议。
6.生效条件
本协议自经各方签章之日起生效。
六、交易事项的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不会产生关联交易；亦不存在与关联人产生同业竞争的情形；与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上无关；购买资金为公司自有资金。
七、本次收购股权的目的和对公司的影响
基于当前经济环境及公司未来业务发展规划，公司收购软控诸暨少数股权后，软控诸暨将
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