江西黑猫炭黑股份有限公司
关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27 日召开第
七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事已回避表决。现对有关事项说明如下：
一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 7 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020 年 7 月 28 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3、2020 年 8 月 5 日，公司收到景德镇市国有资产监督管理委员会《关于江
西黑猫炭黑股份有限公司实施 2020 年限制性股票激励计划的批复》（景国资发[2020]47 号），原则同意黑猫股份实施限制性股票激励计划及其限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2020 年 7 月 30 日至 2020 年 8 月 8 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名及职务在公司网站、内部公示栏进行了公示，截至公示期满，监事会
未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 20 日，
公司监事会发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2020 年 8 月 24 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020 年 9 月 10 日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2021 年 7 月 26 日，公司召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并出具了同意的核实意见。
8、2022 年 10 月 26 日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事
会第四次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划对标企业的议案》《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023 年 4 月 27 日，公司召开了第七届董事会第十三次会议和第七届监
事会第五次会议，审议通过《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因及数量
1、根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予的第二个解除限售期业绩考核指标为：（1）2022 年净资产收益率不低于 7%，且不低于对标企业 75 分位值水平；（2）以 2017-2019 年净利润均值为基数，2022 年净利润增长率不低于 50%，且不低于对标企业 75 分位值水平；（3）2022 年主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）《江西黑猫炭黑股份有限公司 2022年度审计报告》（大信审字[2023]第 6-00022 号），公司 2020 年限制性股票激励计划中首次及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予的 120 名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 517.50 万股；公司拟回购注销预留授予的 66 名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 96.42 万股。
2、根据《激励计划》的规定：原首次授予部分激励对象中 1 人因不受个人控制的岗位调动后续已不符合激励条件，公司拟回购注销该名员工第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票 7.20 万股；原预留授予部分激励对象中 1 人因不受个人控制的岗位调动后续已不符合激励条件，公司拟回购注销该名员工已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 4.00 万股；原预留授予部分激励对象中 1 人因个人原因离职后续已不符合激励条件，公司拟回购注销该名员工已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 7.20 万股。
综上，公司决定拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 632.32 万股。
（二）回购价格
根据公司《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司 2021 年半年度权益分派已经实施完成，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价
格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司于 2021 年 7 月 26 日向激励对象预留授予限制性股票，授予价格为 3.84
元/股，公司于 2021 年 11 月 1 日向全体股东每股派发现金红利 0.1493331 元（含
税）。综上，公司本次回购注销预留授予部分限制性股票的回购价格调整为：3.84-0.1493331=3.6906669 元/股。
依据上述调整，公司本次拟回购注销限制性股票的回购价格分别如下：
1、因公司 2020 年限制性股票激励计划中首次授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就的限制性股票回购价格为 2.2506669 元/股，回购股数为 517.50万股。
2、因公司 2020 年限制性股票激励计划中预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就的限制性股票回购价格为 3.6906669 元/股，回购股数为 96.42 万股。
3、原首次授予部分激励对象中 1 人因不受个人控制的岗位调动后续已不符合激励条件，公司拟回购注销该名员工第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 2.2506669 元/股+2.2506669 元/股*2.10%/365*实际持股天数（中国人民银行二年期定期存款年利率为 2.10%，满二年不足三年的按二年计算，实际持股天数自授予上市之日起至董事会批准回购事项之日止），回购股数为 7.20 万股。
4、原预留授予部分激励对象中 1 人因不受个人控制的岗位调动后续已不符合激励条件的限制性股票回购价格为 3.6906669 元/股+3.6906669 元/股*1.50%/365*实际持股天数（中国人民银行一年期定期存款年利率为 1.50%，满一年不足两年的按一年计算，实际持股天数自授予上市之日起至董事会批准回购事项之日止），回购股数为 4.00 万股。
5、原预留授予部分激励对象中 1 人因个人原因离职后续已不符合激励条件的限制性股票回购价格为 3.6906669 元/股，回购股数为 7.20 万股。
（三）资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 15,792,971.68 元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数将变更为 119 人，预留授予激励对象人数将变更为 66 人。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 747,735,596 股变更为 741,412,396
股，公司注册资本将由 747,735,596 元变更为 741,412,396 元。公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 14,132,000 -6,323,200 7,808,800
无限售条件的流通股 733,603,596 0 733,603,596
股份合计 747,735,596 -6,323,200 741,412,396
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的有关规定，鉴于公司2021年半年度权益分派已经实施完成，公司拟将《激励计划》中预留授予部分限制性股票回购价格调整为3.6906669元/股。此外因如下原因公司拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计632.32万股。
1、鉴于《激励计划》预留授予部分的激励对象中：1人因不受个人控制的岗位调动后续已不符合激励条件，公司拟回购注销该名员工已获授但尚未解除限售的全部限制性股票4.00万股，回购价格为3.6906669元/股+3.6906669元/股*1.50%/365*实际持股天数（中国人民银行一年期定期存款年利率为1.50%，满一年不足两年的按一年计算，实际持股天数自授予上市之日起至董事会批准回购事项之日止）。1人因个人原因离职后续已不符合激励条件，公司拟回购注销该名员工已获授但尚未解除限售的全部限制性股票7.20万股，回购价格为3.6906669元
2、鉴于《激励计划》中首次及预留授予的第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销首次授予的120名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票517.50万股，回购价格为2.2506669元/股
查看PDF原文
