证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2019-036
江西黑猫炭黑股份有限公司
关于转让参股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月16日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
公司秉承“贴近资源、兼顾市场”的投资原则和发展理念，为充分发挥产业链协同效应，于2010年4月和邯郸市鑫宝煤化工有限公司（以下简称“邯郸鑫宝”）、上海同业煤化集团有限公司、河北省磁县承先焦化有限公司共同设立磁县鑫宝化工有限公司（以下简称“磁县鑫宝”）。由于公司与邯郸鑫宝合作初期的产业链协同目的已经阶段性完成，且其实际控制人目前正在进行产业转型，综合上述因素考虑，公司决定转让所持有的磁县鑫宝股权。
经友好协商，公司决定将持有的磁县鑫宝8.33%的股权（对应磁县鑫宝出资额2,500万元）按照初始投资额即2,500万元价格转让给磁县鑫宝控股股东上海鑫宝煤化能源集团有限公司（上海鑫宝煤化能源集团有限公司及邯郸市鑫宝煤化工有限公司均为同一实际控制人）。本次股权转让完成后，公司将不再持有磁县鑫宝股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：上海鑫宝煤化能源集团有限公司
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东方路738号23楼
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2019-036
3、法定代表人：魏宝生
4、注册资本：102,500万元
5、成立时间：2011年08月05日
6、统一社会信用代码：91310000580563407J
7、经营范围：从事新能源科技、自动化技术、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，精细化工产品、化学原料及产品（危险化学品经营范围详见许可证）、矿产品、电气仪表、建材、耐火材料及产品、有色金属、机电设备、黄金饰品的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，计算机系统集成，自有设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
魏宝生 87,125 85.00
韩彭霞 15,375 15.00
合 计 102,500 100.00
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概述
1、公司名称：磁县鑫宝化工有限公司
2、注册地址：河北省邯郸市磁县时村营乡陈庄村北（磁县经济开发区富强路8号）
3、法定代表人：魏宝生
4、注册资本：30,000万元
5、成立时间：2010年6月3日
6、统一社会信用代码：91130427557671709E
7、经营范围：萘、煤焦沥青、精蒽、粗蒽、咔挫、溶剂油生产、销售（安全生产许可证有效期至2019年12月11日）轻油、酚油、蒽油、炭黑油、萘油、洗油、中性酚盐生产、沥青生产销售；公司自产产品的出口；化工专用设备仪器仪表批发零售及进出口业务（国家禁止或限制进出口的商品除外）煤化工新技术开
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发利用推广及转让服务（依法经批准的项目经过相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
上海鑫宝煤化能源集团有限公司 27,500 91.67
江西黑猫炭黑股份有限公司 2,500 8.33
合 计 30,000 100%
（二）交易标的资产在权属方面的情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及依据
经过双方友好协商，在双方合作初期的产业链协同目的已经阶段性完成的基础上，退出股权合作有助于双方更加专注于自身产业发展。磁县鑫宝控股股东上海鑫宝煤化能源集团有限公司决定以 2,500 万元收购公司所持有的磁县鑫宝8.33%的股权（对应磁县鑫宝出资额2,500万元）。本次股权转让完成后，公司将不再持有磁县鑫宝股权。
五、交易协议的主要内容
出让方（甲方）：江西黑猫炭黑股份有限公司
受让方（乙方）：上海鑫宝能源发展集团有限公司
交易标的：黑猫股份持有的磁县鑫宝8.33%的股权（对应磁县鑫宝出资额2,500万元）
成交金额：人民币2,500万元
交易生效条件：协议经双方签署后生效
支付方式：现金支付
支付期限：乙方应于本协议签署之日起壹个月内将标的股权转让款支付给甲方。
权利义务：本次股权转让完成后，甲方不再持有磁县鑫宝股权，不再享受股东权利、承担股东义务。其原在磁县鑫宝按照标的股权享有的权利、承担的义务随之转移给乙方享有或承担，磁县鑫宝的一切债权债务，与甲方再无任何关联。
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保证及承诺：1、甲方承诺其持有的股权可以依法转让，没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。2、乙方承诺本次股权受让行为系其真实意思表示，不存在受第三方委托受让的情形。
六、本次交易对于公司的影响
公司本次转让所持有的参股公司磁县鑫宝的股权，是与磁县鑫宝控股股东双方友好协商的结果，由于双方合作初期的产业链协同目的已经阶段性完成，退出股权合作有助于双方专注于自身产业发展。本次股权转让对公司的财务影响最终以公司经审计的财务报告为准。股权转让完成后，公司将不再持有磁县鑫宝的股权，本次股权转让不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、第六届董事会第十二次会议决议
特此公告
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二○一九年七月十七日
