江西黑猫炭黑股份有限公司关于收购韩城黑猫炭黑有限责任公司26%的股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称"公司"或"江西黑猫"）于2008年4月23日召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过《关于公司收购陕西黄河矿业集团有限责任公司持有的韩城黑猫炭黑有限责任公司26%股权的议案》，公司拟以现金4,966万元人民币收购陕西黄河矿业有限责任公司（以下简称"黄河矿业"）持有的韩城黑猫炭黑有限责任公司（以下简称"韩城黑猫"）26%的
股权。黄河矿业与江西黑猫同为韩城黑猫的股东，遵照企业会计准则《关联方关系及其交易披露》和《深圳证券交易所上市规则》关联方的定义，本着谨慎性的原则，本次股权收购按照关联交易予以信息披露，公司董事会无关联董事，与会董事一致审议通过了本次股权收购暨关联交易的议案，并授权董事长签署相关法律文件及股权转让协议。本次关联交易需提请公司2008年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、关联方介绍
1、关联方名称：陕西黄河矿业有限责任公司；企业性质：有限责任公司；
注册地和办公住所：陕西省韩城市新城区人民路； 法定代表人：李保平；注册资本：10亿元人民币；主营业务：原煤开采、洗精煤生产、原煤、精煤、焦炭、矿用物资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产品收购（以上经营范围涉及国家有专项规定的从其规定）。
2、经渭南广信会计师事务所审计的陕西黄河矿业有限责任公司报告显示，总资产189,371.82万元，净资产120,511.38万元，2007年1-12月，实现主营业务收入113,164.94万元，净利润4,692.03万元。
三、关联交易标的基本情况
韩城黑猫炭黑有限责任公司成立于2002年12月22日，企业性质为有限责任公司，现有注册资本为人民币10,000万元，法定代表人为胡应元，住所为陕西省韩城市新城区民主路南，经营范围为炭黑、橡胶制品、焦油、包装袋的生产、加工及销售、废气综合利用、工程机械、焦炭销售。
韩城黑猫现有4条炭黑生产线，年炭黑生产能力9万吨，近三年以来，产能充分发挥，效益明显，已经成为黑猫股份效益增长的主要来源。
韩城黑猫2007年度的主要财务数据和占江西黑猫的比例构成,如下表所示:
(单位:万元)
名称 总资产 净资产 净利润 主营业务收入
韩城黑猫 53,215.65 19,101.31 3,498.55 50,498.69
江西黑猫 153,881.11 50,319.84 7,377.85 137,060.16
比例构成 34.58% 37.96% 47.42% 36.84%
黄河矿业现在韩城黑猫的投资额为人民币3,000万元，股权占韩城黑猫注册资本的30％。江西黑猫现在韩城黑猫中的投资额为人民币7,000万元，股权占韩城黑猫注册资本的70％。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易各方：江西黑猫炭黑股份有限公司与陕西黄河矿业有限责任公司。
2、交易标的：黄河矿业在韩城黑猫26%的股权及相关的股东权益。
3、定价政策：根据韩城黑猫2007年度经审计的每股净资产（每股净资产1.91元）定价。
经有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司2008年2月26日出具的《韩城黑猫炭黑有限责任公司2007年度审计报告》（中磊审字[2008]第2029号）确认：截止到2007年12月31日，韩城黑猫总资产531,156,452.03元,净资产为191,013,139.95元,每股净资产为1.91元。
4、交易价格：双方协商, 本次股权转让的收购价格为4,966万元（即每股净资产1.91元×交易标的2600万股）。
5、交易支付方式：双方确认转让款在江西黑猫股东大会审批之日后20个工作日内支付。
6、转让基准日：为江西黑猫股东大会审批之日。
7、收购资金来源：本次股权收购的资金来源为江西黑猫自有资金。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、有助于优化和改善韩城黑猫的股权结构和公司治理，股权转让完毕后，江西黑猫在韩城黑猫中的投资额为人民币9600万元，占韩城黑猫注册资本的96%，黄河矿业在韩城黑猫投资额为人民币400万元，占韩城黑猫注册资本的4%。
2、有助于提升公司行业综合竞争力和盈利水平，保证公司发展战略部署的顺利实施，促进韩城黑猫炭黑生产基地的持续健康发展。
六、独立董事的意见
公司独立董事经过仔细核查并发表意见如下：上述关联交易公开、公平、合理，符合公司与全体股东利益，没有损害中小股东的利益，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。该项关联交易的有效实施将提升公司的竞争力，促进公司的经营和发展。该关联交易事项还需提交股东会审议通过。
七、保荐机构及保荐代表人意见
公司保荐机构国信证券有限责任公司、保荐代表人张俊杰先生、郭永青女士就该关联交易发表了意见，认为：上述关联交易公开、公平、合理，符合公司与全体股东利益，没有损害中小股东的利益。定价公允，关联交易决策程序合法、有效。该项关联交易的实施将使公司加强对子公司的控制，有助于增加公司的盈利能力。该关联交易事项还需提交股东会审议通过。
八、备查文件目录
1、第三届董事会第五次会议决议
2、公司独立董事关于本次股权收购关联交易的独立意见；
3、公司保荐机构及保荐代表人关于本次股权收购关联交易的独立意见；
4、中磊会计师事务所有限责任公司出具的《韩城黑猫炭黑有限责任公司2007年度审计报告》（中磊审字[2008]第2029号）
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十五日
