股票代码：002064 股票简称：华峰化学 上市地点：深圳证券交易所
华峰化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方
购买浙江华峰合成树脂有限公 华峰集团有限公司、尤小平、尤金
发行股份及支付现 司涉及的交易对方 焕、尤小华
金购买资产 购买浙江华峰热塑性聚氨酯有
限公司涉及的交易对方 华峰集团有限公司
独立财务顾问
二〇二五年四月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、深圳证券交易所、中国证监会等审批机关的批准、审核通过或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
一、本公司/本人将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；
二、本公司/本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
三、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员同意华峰化学股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证华峰化学股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
证券服务机构及人员声明...... 4
目录...... 5
释义......11
重大事项提示 ...... 15
一、本次重组方案简要介绍 ...... 15
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序 ...... 20
四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划...... 20
五、本次交易对中小投资者的权益保护安排 ...... 20
六、其他重大事项...... 25
重大风险提示 ...... 27
一、交易标的估值风险......27
二、业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险...... 27
三、原材料价格波动的风险 ...... 28
四、环境保护的风险...... 28
五、资产负债率较高的风险 ...... 28
六、毛利率下降的风险......29
七、供应商集中度较高的风险 ...... 29
第一节 本次交易概况...... 30
一、本次交易的背景和目的 ...... 30
二、本次交易的具体方案......33
三、本次交易的性质...... 38
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 39
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 39
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 39
第二节 上市公司基本情况......49
一、基本情况 ...... 49
二、股本结构及前十大股东情况 ...... 49
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 50
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 50
五、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况...... 50
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 51
七、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 51
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况...... 52
第三节 交易对方基本情况......53
一、发行股份及支付现金购买华峰合成树脂 100%股权的交易对方情况 ...... 53
二、发行股份及支付现金购买华峰热塑 100%股权的交易对方情况 ...... 70
第四节 交易标的基本情况......71
一、华峰合成树脂的基本情况 ...... 71
二、华峰热塑的基本情况...... 109
第五节 交易发行股份情况...... 144
一、发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 144
二、发行方式及发行对象...... 144
三、发行股份的定价方式和价格 ...... 144
四、发行数量 ...... 145
五、锁定期安排 ...... 146
六、过渡期损益安排...... 146
七、滚存未分配利润安排...... 146
第六节 标的资产的评估情况...... 147
一、总体评估情况...... 147
二、华峰合成树脂具体评估情况 ...... 147
三、华峰热塑具体评估情况...... 214
四、董事会资产评估估值合理性及定价公允性的分析...... 279
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...... 285
第七节 本次交易主要合同...... 288
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容...... 288
二、《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》的主要内容...... 297
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容 ...... 304
第八节 交易的合规性分析...... 313
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 313
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形...... 317
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 318
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求...... 321
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定...... 322
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 322
七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形 ...... 323
八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易合规性的意见...... 323
第九节 管理层讨论与分析...... 324
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...... 324
二、华峰合成树脂的基本情况 ...... 330
三、华峰热塑的基本情况...... 381
四、交易完成后对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务
指标和非财务指标的影响 ...... 435
第十节 财务会计信息...... 442
一、标的公司财务报表...... 442
二、上市公司备考财务报表...... 450
第十一节 同业竞争和关联交易...... 455
一、同业竞争情况...... 455
二、关联交易 ...... 460
第十二节 风险因素 ...... 480
一、与本次交易相关的风险...... 480
二、标的公司相关风险...... 482
三、其他风险 ...... 484
第十三节 其他重要事项...... 486
一、上市公司及标的资产的资金占用及对外担保情况...... 486
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 487
三、本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产的情况...... 487
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 487
五、
