证券代码：002062 证券简称：宏润建设
宏润建设集团股份有限公司
HONGRUNCONSTRUCTIONGROUPCO.,LTD.
2016年度非公开发行股票预案（修订稿）
二〇一七年九月
发行人声明
一、宏润建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“宏润建设”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第四次会议、2016年第二次临时股东大会、第八届董事会第十二次会议审议通过。尚需经过公司股东大会审议批准并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者或自然人等不超过10名的特定对象。
三、公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对前述发行底价作相应调整。
四、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以实际发行价格，拟募集资金总额不超过120,000万元（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。如本次非公开发行拟募集资金数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据询价的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过120,000万元，扣除发行费用后
全部用于以下投资项目：宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线（江南
路－青云路）工程。
六、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
七、本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
八、本次非公开发行实施完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
九、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司制定了《宏润建设集团股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的具体情况，详见本预案“第五章 公司利润分配政策和现金分红情况”的相关内容。十、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析” 的相关内容。
目录
释 义...... 5
第一章 本次非公开发行股票方案概要...... 7
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 12
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 16
第四章 与本次发行相关的风险...... 19
第五章 公司利润分配政策和现金分红情况...... 21
第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 26
释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、宏润建设 指 宏润建设集团股份有限公司
宏润建设以不低于定价基准日前20个交易日
本次发行、本次非公开发 均价的90%向不超过10名特定投资者非公开
指
行、本次非公开发行股票 发行A股股票，募集资金不超过12,000万元
（含本数）的行为
宏润控股、控股股东 指 浙江宏润控股有限公司，发行人控股股东
宁波宏嘉 指 宁波宏嘉建设有限公司，发行人合营公司
宁波市“三路一桥”PPP项目中兴大桥及接线
中兴大桥PPP项目 指 （江南路－青云路）工程，本次发行的募集资
金投资项目
股东大会 指 宏润建设集团股份有限公司股东大会
董事会 指 宏润建设集团股份有限公司董事会
近三年 指 2014年、2015年和2016年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司章程》 指 宏润建设集团股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元，万元 指 人民币元，人民币万元
PPP 指 Public-Private-Partnership，即公私合作模式
注：本文中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）中文全称：宏润建设集团股份有限公司
英文全称：HongrunConstructionGroupCo.,Ltd.
（二）注册地址：浙江省象山县丹城镇建设东路262号
（三）办公地址：上海市龙漕路200弄28号宏润大厦
（四）法定代表人：郑宏舫
（五）公司经营范围：市政公用工程；房屋建筑工程；地基与基础工程；建筑装修装饰工程；钢结构工程；公路工程；机械设备安装工程；桥梁工程；城市轨道交通工程；园艺园林绿化工程；铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程；勘察设计；建设监理；装卸劳务；机械及机电设备设计、制造（限分支机构经营）、安装、租赁、维修、技术开发及咨询；建筑机械设备、水泥制品、建筑装潢材料、机电零部件、金属材料的制造（限分支机构经营）、批发、零售；房地产开发经营；实业投资、投资管理及咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）注册资本：110,250万元
（七）股票简称：宏润建设
（八）股票代码：002062
（九）股票上市地：深圳证券交易所
（十）公司互联网地址：www.chinahongrun.com
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2014年11月26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），其中要求建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制，在公共服务、资源环境、生态保护、基础设施等领域积极推广PPP模式，规范选择项目合作伙伴，引入社会资本，增强公共产品供给能力。
2015年2月13日，财政部、住房城乡建设部共同发布了《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》（财建[2015]29号），决定在城市供水、污水处理、垃圾处理、供热、供气、道路桥梁、公共交通基础设施、公共停车场、地下综合管廊等市政公用领域开展PPP项目推介工作。
在此背景下，公司顺应道路桥梁等基础设施领域“公私合作”的趋势，凭借自身在核心技术、市场资源等方面的优势，积极谋求战略发展，努力开拓PPP业务，推动公司进入新的发展阶段，提升公司的持续盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
2015年以来，公司依托核心技术优势，积极开拓PPP业务，不断充实公司整体实力。由于PPP业务模式一般具有投资金额较大，营运资金需求较大等特点，同时鉴于公司目前资产负债率水平较高，因此公司拟通过本次非公开发行缓解公司在发展PPP业务方面存在的较为迫切的资金需求。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者，均以现金认购；证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象的数量不超过十名。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（二）发行对象与公司的关系
公司控股股东、实际控制人及其关联人不参与本次非公开发行。截至本预案公告之日，亦无其他关联方有意向购买本次发行的股份，因此，本次发行不涉及新增的关联交易。
如在发行阶段出现公司其他关联方参与本次发行认购的情形，公
