证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2023-021
云南旅游股份有限公司
关于 2023 年度提供财务资助暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）为统筹使用资金，提高资金使用效率，降低公司整体融资成本，保障控股公司业务运营的资金需求，公司积极协调各所属企业统筹使用资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及所属企业拟为以下子公司提供总额不超过6,700万元的财务资助，有关事项如下：
一、财务资助事项概述
（一）财务资助对象：云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷公司”）
财务资助金额：不超过5,100万元。
财务资助期限：自协议签署生效日起一年（该笔资金可分批使用，以单笔资金使用时间至协议期限终止日止）。
资助方式：借款方式（根据恐龙谷公司的实际经营需求分批给付）。
公司及下属企业按照持股比例以股东借款的形式向恐龙谷公司提供不超过5,100万元的财务资助，恐龙谷公司另一股东按照持股比例向其提供等比例的财务资助。
资金主要用途：该款项主要用于恐龙谷公司支付工程款、业务拓展需要及补充生产经营流动资金。
资金使用费：资金使用费等同于公司平均融资成本，每季末结算一次，资金使用费具体按照实际使用资金及使用时间收取。
约定清偿方式：全部借款在合同期限内分次按期限归还。
财务资助额度的期限：从股东大会审批通过之日起一年内有效。
（二）财务资助对象：云南省国际旅行社有限公司（以下简称：“云南省国旅”）
财务资助金额：不超过1,600万元。
财务资助期限：一年。
资助方式：借款方式（根据云南省国旅的实际经营需求分批给付）。
公司按照按照持股比例以股东借款的形式向云南省国旅提供不超过1,600万元的财务资助，云南省国旅另一股东按照持股比例向其提供等比例的财务资助。
资金主要用途：该款项主要用于云南省国旅补充生产经营流动资金。
资金使用费：资金使用费等同于公司平均融资成本，每季末结算一次，资金使用费具体按照实际使用资金及使用时间收取。
约定清偿方式：全部借款在合同期限内分次按期限归还。
财务资助额度的期限：从股东大会审批通过之日起一年内有效。
二、接收财务资助对象的基本情况
（一）云南世界恐龙谷旅游股份有限公司
成立日期：2005年3月28日
注册资本：38200万元
注册地址：云南省楚雄彝族自治州禄丰市恐龙山镇阿纳村恐龙谷办公楼
法定代表人：瞿昆
经营范围：公园经营;实业投资;旅游纪念品开发、销售;大型游乐设施的运营使用;酒店经营;国内外贸易,物资供销;货物及技术进出口;农产品、农副产品的收购及销售;影视产业开发;企业管理咨询;旅游娱乐服务;会议展览服务;广告服务;文化体育服务;餐饮住宿服务;居民日常服务;文教、工艺品类产品（不含象牙制品）销售;食品、饮料、酒类产品销售;卷烟零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）与上市公司的关联关系：公司控股子公司。
恐龙谷公司股东情况：公司持股63.25%；云南华侨城股权投资基金合伙企业（有
限合伙）持股36.75%。
主要财务状况：截止2022年12月31日资产总额93,405.66万元，负债总额62,593.31万元，净资产30,812.35万元，2022年度实现营业收入4,733.54万元，利润总额-2,942.76万元，净利润-3,003万元。
经查询, 恐龙谷公司不是失信被执行人。
（二）云南省国际旅行社有限公司
成立日期：1997年4月25日
注册资本：267万元
注册地址：云南省昆明市东郊路111号
法定代表人：郑林
经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；边境旅游业务；企业形象、旅游线路宣传、业务招徕，工艺美术品，文化用品，日用百货，五金交电，矿产品，摄影、摄像服务，代购车、船、飞机票，接待会议，会务会展服务；旅游项目投资；信息技术咨询，代理各类广告，展览展示服务，礼仪服务，公关活动策划；电脑图文设计制作，企业形象策划；电子产品、家用电器、建筑材料代销代购；经济信息咨询服务（不含金融，期货，房地产咨询服务）；计算机信息系统及产品的开发、销售，并提供相关的技术咨询、技术服务；茶叶、咖啡、坚果的种植、收购、加工批发及销售；苗木培育及销售；茶具、茶制品、预包装食品兼散装食品、鲜花、水果、农副土特产品的销售；茶产品的开发、研究及技术咨询。
与上市公司的关联关系：公司控股子公司。
云南省国旅股东情况：公司持股51%；云南世博旅游控股集团有限公司持股49%。
主要财务状况：截止2022年12月31日资产总额2,918.14万元，负债总额6,182.00万元，净资产-3,263.86 万元，2022年度实现营业收入2,966.08 万元，利润总额-1,292.77万元，净利润-1,206.59万元。
经查询, 云南省国旅不是失信被执行人。
三、本次财务资助风险防范措施
公司将在提供资助的同时，加强对下属企业的经营管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。上述财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
上述财务资助额度为一年内有效的总额度，具体资金提供将根据各下属企业的实际需要，履行相应的公司内部审批并签署相关协议后实施。
四、审批程序
2023年4月27日公司召开第七届董事会第四十二次会议对《公司关于2023年度提供财务资助暨关联交易的议案》进行了审议，以4票同意、0票反对、0票弃权（关联方董事程旭哲先生、李坚先生、吴通先生、游增淦先生回避表决）审议通过了上述议案（具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司第七届董事会第四十二次会议决议公告》），公司独立董事已对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
五、董事会意见
公司为各下属企业提供财务资助，有利于提高公司的资金使用效率，降低下属企业的财务融资成本，保证下属企业正常生产运营对资金的需求，有利于公司总体战略经营目标的实现。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一） 独立董事事前认可意见
在不影响公司正常经营的情况下，对公司各下属企业提供财务资助，有利于下属企业的生产经营，也有利于提高公司资金使用效率。公司财务资助事项符合相关规定及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。该交易公平、合理，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司确定2023年度对下属企业提供财务资助，并同意将该事项提交公司董事会审议，在审议该议案时，关联董事应当回避表决。
（二）独立董事意见
经过认真审核，我们认为：在不影响公司正常经营的情况下，对公司各下属企
业提供财务资助，有利于下属企业的生产经营，也有利于提高公司资金使用效率。公司财务资助事项符合相关规定及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。该交易公平、合理，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司确定2023年度对下属企业提供财务资助。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。
七、财务资助暨关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司预计向上述下属公司提供财务资助，将用于其日常生产经营，支持其业务开展。公司在提供资助的同时，将积极跟踪被资助对象日常生产经营和项目建设的进展，密切关注其生产经营、资产负债率等方面的变化情况，控制资金风险，确保公司及子公司资金安全。本次财务资助事项风险处于可控制范围内，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动产生不利影响。公司子公司与合作方按权益比例为参股公司提供同等条件的财务资助，有利于下属公司业务发展。
八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期情况
截至披露日，公司及控股子公司累计对外资助余额为人民币395,723,449.3元，占公司最近一期经审计净资产的比例为19.43%
九、当年年初至披露日与相关关联人已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及子公司与云南华侨城股权投资基金合伙企业（有限合伙）未发生关联交易,与云南世博旅游控股集团有限公司发生关联交易金额为
567.15万元。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第四十二次会议决议；
2、公司第七届监事会第三十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见。
云南旅游股份有限公司董事会
2023 年 4 月 29 日
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