证券代码：002059 证券简称：云南旅游 上市地点：深圳证券交易所
云南旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
实施情况报告书
暨股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年七月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为6.59元/股。
二、本次新增股份数量为281,642,237股，本次发行后本公司股份数量为1,012,434,813股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年7月16日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次交易发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起，在其承诺的相关期间内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至1,012,434,813股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、本次重组交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、中国证监会、深交所对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
目录
特别提示...........................................................2
声明 ...............................................................3
目录 ...............................................................4
释义 ...............................................................5
第一章本次交易概述................................................7
一、本次交易方案概要............................................ 7
二、本次发行股份情况............................................ 8
三、本次交易相关决策过程及批准文件............................. 11
四、本次交易对上市公司股权结构的影响........................... 12
五、本次交易对上市公司财务指标的影响........................... 12
第二章本次交易的实施情况.........................................14
一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让......... 14
等事宜的办理状况............................................... 14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................... 15
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 15
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 15
五、相关协议及承诺的履行情况................................... 16
六、相关后续事项的合规性及风险................................. 16
七、独立财务顾问核查意见....................................... 16
八、法律顾问意见............................................... 17
第三章新增股份数量和上市情况.....................................18
一、新增股份数量及上市时间..................................... 18
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..................... 18
三、新增股份的限售情况......................................... 18
第四章持续督导...................................................19
一、持续督导期间............................................... 19
二、持续督导方式............................................... 19
三、持续督导内容............................................... 19
第五章备查文件...................................................20
一、备查文件目录............................................... 20
二、备查地点................................................... 20
（一）云南旅游股份有限公司.................................. 20
（二）中信证券股份有限公司.................................. 20
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易之实施情况报告书暨股份上市公告书》
云南旅游、上市公司 指 云南旅游股份有限公司
文旅科技、标的公司 指 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产 指 文旅科技100%股份
交易各方 指 云南旅游、华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗
交易对方、发行对象 指 华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗
标的公司自然人股东 指 李坚、文红光和贾宝罗
华侨城集团 指 华侨城集团有限公司
《发行股份及支付现 2018年7月30日，云南旅游与文旅科技全体股东签署的《云
金购买资产协议》 指 南旅游股份有限公司与深圳华侨城文化旅游科技股份有限公
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
业绩补偿义务人 指 华侨城集团、李坚、文红光和贾宝罗
本次发行股份及支付
现金购买资产、本次重 指 云南旅游向文旅科技全体股东以发行股票及支付现金的方式
大资产重组、本次交 购买其持有的文旅科技100%股份
易、本次重组
本次发行 指 云南旅游在本次交易中向文旅科技全体股东非公开发行股票
的行为
评估基准日 指 2018年3月31日
交割日 指 完成交割之当日，即标的资产变更登记至云南旅游名下之日
损益归属期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期
间
新增股份 指 云南旅游在本次交易中向文旅科技股东发行的人民币普通股
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、中信证 指 中信证券股份有限公司
券
资产评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华就本次交易出具的《云南旅游股份有限公司拟发行股
《标的资产评估报告》 指 份及支付现金购买资产所涉及的深圳华侨城文化旅游科技股
份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：
中企华评报字(2018)第3457号）
《验资报告》 指 信永中和就本次交易出具的《云南旅游股份有限公司发行股
份购买资产的验资报告》（编号：XYZH/2019KMA30726）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》
《重组若干问题的规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
