证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2018-063
云南旅游股份有限公司
关于持股5%以上股东股份减持的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）近日收到合计持有本公司股份63,588,118股（占公司总股本的8.70%）的股东杨清（以下简称“股东”）的《关于股份减持计划告知函》，现将该告知函情况公告如下：
一、股东基本情况
1、股东名称：杨清。
2、持股情况：截至本公告日，杨清持有本公司63,588,118股股份，占本公司总股本的8.70%，其中无限售条件流通股63,588,118股。
二、本次减持计划的主要内容
（一）本次拟减持股份的具体安排：
1、减持原因：个人资金周转需要；
2、股份来源：公司非公开发行股票认购。
3、减持方式：大宗交易、集中竞价交易或协议转让等其他合法方式。
4、减持数量：不超过31,789,400股，即减持不超过公司总股本4.35%的股份（若此期间有送股、资本公积转增股本、减资等股本变动事项，应对该数量、比例进行相应调整）。
5、减持价格：根据减持时的二级市场价格。
6、减持期限:2018年7月12日至2019年1月11日
6、减持期间：
（1）若以大宗交易方式减持的，自公告发布之日起三个交易日后的六个月
内减持股份的总数不超过公司股份总数的4%，且遵守任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%的规定。
（2）若以集中竞价交易方式减持的，自公告发布之日起十五个交易日后的六个月内减持股份的总数不超过公司股份总数的2%，且遵守任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%的规定。
（二）股东的承诺及履行情况
1、承诺内容：杨清等17名自然人及中驰投资就本次重组取得的上市公司股份的锁定期作出如下承诺：
本人/企业以资产认购而取得的云南旅游股份，自上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，本人/企业分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、承诺履行情况:2014年度，标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净利润为6,520.48万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），江南园林80%股权对应的净利润为5,216.38万元，完成盈利预测数的108.67%，超过交易对方对80%股权业绩承诺数416.38万元（即超过对应的100%股权业绩承诺数520.48万元），交易对方无需履行补偿义务。2015年度，标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净利润为7,581.62万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），2014-2015年累计实现经审计后的净利润为14,100.23万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），累计完成盈利预测数的104.45%，累计超过重组方业绩承诺数600.23万元，交易对方无需履行补偿义务。2016年度，标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净利润为11,283.88万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），2014-2016年累计实现经审计后的净利润为25,385.83万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），累计完成盈利预测数的110.98%，累计超过重组方业绩承诺数2,510.83
万元，交易对方无需履行补偿义务。
杨清等17名自然人及中驰投资所持公司股份已分别于2016年1月6日、2017年1月13日、2018年1月19日解除限售并上市流通。杨清等17名自然人及中驰投资严格履行了其所作出的承诺，本次拟减持事项不违反相关承诺。
三、相关风险事项
（一）本次减持计划未违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
（二）本次减持计划实施具有不确定性，上述拟减持股东将根据自身情况、市场情况和公司股价情况等因素决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性。
（三）杨清不是公司的控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。
（四）在实施本次减持计划期间，公司将督促杨清按照相关规定和有关要求，合法、合规地实施减持计划，并及时履行信息披露义务。
四、备查文件
股东关于股份减持计划告知函。
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会
2018年7月12日
