关于对上海威尔泰工业自动化股份有
限公司的
重组问询函的回复
大华核字[2021]0011498号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special General Partnership）
关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的
重组问询函的回复
目 录 页 次
一、 关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的重组 1-30
问询函的回复
二、 事务所及注册会计师执业资质证明
关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的
重组问询函的回复
大华核字[2021]0011498号
深圳证券交易所：
由上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“威尔泰”）转来的《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 17 号，以下简称“问询函”）奉悉。我们已对相关问题逐项核查和落实，现汇报如下：
如无特别说明，本回复说明中出现的简称均与《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）中的释义内容相同。
问题 2.报告书显示，本次交易你公司拟支付现金购买标的公司 51%股权。
请你公司说明本次交易仅购买标的公司 51%股权的主要考虑，对剩余 49%股权的购买安排与本次交易是否构成“一揽子交易”；并结合持股比例、人员安排、行业差异等，说明你公司能否实际控制标的公司的生产经营与重大决策，纳入合并报表的依据是否充分。请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易仅购买标的公司51%股权的主要考虑，对剩余49%股权的购买安排与本次交易是否构成“一揽子交易”
（一）本次交易仅购买标的公司51%股权的主要考虑
1．收购紫燕机械符合战略定位，但上市公司资金实力等客观条件受限
近年来，上市公司自动化仪器仪表的研发、生产和销售的主营业务面临十分严峻的挑战。上市公司一方面积极提升现有产品的性能提升，新产品开发，同时积极拓展仪器仪表及计量检测业务在市政、环保、自动化设备成套等领域的探索，虽然逐步形成业务收入，但是整体业务规模仍较小；另一方面上市公司也是通过
对外投资，积极探索和扩展业务领域。本次交易也是落实上市公司积极探索新的业务领域和发展方向的战略目标的具体措施，通过收购紫燕机械 51%的股权，上市公司将在原有仪器仪表、工业自动化、环境监测等领域的基础上，向专业检测设备的生产领域进一步延伸，拓宽产品应用和客户领域，优化上市公司业务结构，提升上市公司整体的经营规模、盈利水平和抗风险能力，符合上市公司和全体股东的长远利益。
截至 2021 年 6 月30 日，上市公司合并口径下货币资金余额为 6,688.77 万元，
相关资金除用于收购标的公司 51%股权外，还将应用于上市公司现有业务的日常资金周转需求。鉴于上市公司资金整体规模有限，因此在可以取得标的公司控制权的前提下，上市公司期望能够压缩收购成本，尽可能节约资金留存以用于日常业务的发展，同时提高收购完成后上市公司的整体财务安全性。最终，经与交易对方进行协商，上市公司确定以支付现金 3,218 万元的方式收购紫燕机械 51%的股权。
2．与核心团队建立长期共赢的利益体系，提高上市公司核心竞争力
本次交易完成后，紫江集团、上海燕友、上海紫泽将分别持有标的公司 24%、
20%和 5%的股权，紫江集团为本次交易对方，同时也是上市公司实际控制人沈雯控制的公司，上海燕友、上海紫泽由标的公司的核心团队构成，对标的公司未来长期稳定的发展有着重要的作用。
本次交易完成后，紫江集团、上海燕友、上海紫泽仍将持有 49%的股权，标
的公司将形成上市公司控股、上市公司实控人和标的公司核心团队持有重要少数股权的格局，各方建立起长期共赢的利益共同体，实现深度利益绑定，有助于共同推动标的公司的发展壮大，共同享有紫燕机械未来发展带来的利益，同时也提高上市公司的核心竞争力。
3．交易定价以评估报告为参考协商确定，符合相关法律规定
根据中同华出具的《评估报告》，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，采用
资产基础法和收益法两种方法对标的公司 100%股权进行评估。经评估，标的公司100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为7,714.95万元和8,020.00万元，中同华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的公司 100%股权估值为7,714.95 万元，51%股权的评估值为 3,934.62 万元，符合相关法律规定。
参考审计和评估结果，经各方友好协商，确定本次上市公司收购标的公司51%股权的交易价格为 3,218.00 万元。
（二）对剩余49%股权的购买安排与本次交易是否构成“一揽子交易”
截至本回复出具之日，对于标的公司剩余 49%的股权，上市公司无购买计划。
鉴于：①本次支付现金购买资产不以后续购买剩余资产为前提；②本次支付现金购买资产可独立达成商业结果，收购完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围；③本次支付现金购买资产与未来购买剩余股权不互为前提；④本次支付现金购买资产就交易标的独立进行评估，单独考虑是经济的。因此，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第 5 号》，对剩余 49%股权的购买安排与本次交易不符合认定为“一揽子交易”的一种或多种情况，不构成“一揽子交易”。
二、结合持股比例、人员安排、行业差异等，说明你公司能否实际控制标的公司的生产经营与重大决策，纳入合并报表的依据是否充分
（一）本次交易后，上市公司持有标的公司51%股权，成为标的公司控股股东，同时对标的公司的董事会作出相关人员安排
本次交易完成后，上市公司、紫江集团、上海燕友和上海紫泽分别持有标的公司 51%，24%，20%和 5%的股权，上市公司成为标的公司的控股股东，与其他股东的股权比例有一定的差距。
根据各方签署的《资产购买协议》的约定：“本次交易完成后，紫江集团将根据威尔泰的要求配合改选标的公司董事会及财务负责人，保证威尔泰推举董事人数超过董事会人数（不包括独立董事）二分之一，并聘任威尔泰推举的人选担任标的公司财务负责人。”
针对标的公司的现有人员，《资产购买协议》中约定如下：“本次交易不涉及目标公司的人员安置问题，目标公司的现有人员，除非相关方另有约定，仍由目标公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同或劳务合同。”
（二）上市公司与标的公司均属于机械设备制造业，具备一定的管理基础
目前，上市公司的主营业务为自动化仪器仪表的研发、生产和销售，标的公
司的主营业务为汽车检具的研发、设计、生产和销售，两家公司均属于机械设备制造业，主要产品均属于专用检测设备与仪器，在生产销售模式上也有相似之处。本次交易也是落实上市公司积极探索新的业务领域和发展方向的战略目标的具体措施。上市公司具备一定的管理基础，同时上市公司在对控股子公司的管理上，已经建立了成熟的管理体系，现行的内控管理制度包括有《控股子公司管理制度》、《重大投资、财务决策制度》、《内部审计制度》和《关联交易制度》等，通过相关管理制度、管控体系的运行，有助于实现上市公司对标的公司的管控。
（三）本次交易后，上市公司能够实际控制标的公司的生产经营与重大决策，纳入合并报表依据充分
本次交易后，上市公司持有标的公司 51%股权，根据公司法，除对公司增加
或者减少注册资本、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等特殊事项需代表三分之二以上表决权的股东审议通过以外，其他一般事项经代表二分之一以上表决权的股东审议通过即可。
因此，本次交易完成后，上市公司能通过对标的公司的董事会和股东会的控制，同时委派标的公司的财务负责人，并通过董事会对标的公司的管理层进行聘任，实际控制标的公司的生产经营与重大决策，并且通过参与标的公司的相关活动而享有可变回报，且有能力运用对标的公司的权力影响其回报金额，可以将标的公司纳入上市公司合并报表范围。
三、核查意见
经核查，我们认为：
上市公司本次收购标的公司 51%的股权，主要考虑了上市公司的资金支付能
力、未来资金用途、绑定标的公司核心团队长远利益等因素，交易作价参考了《审计报告》和《资产评估报告》的结果，由各方协商后确定，最终交易价格为资产基础法评估结果的 81.79%，保障了上市公司及中小股东的利益。截至本回复出具之日，上市公司对标的公司剩余 49%的股权无购买计划，不构成“一揽子交易”。上市公司与标的公司均属于机械设备制造业，在管理运营上具备一定的同质性，同时上市公司在对子公司的管控上已经有相对成熟的管理体系和管理制度，结合本次交易完成后的持股比例、人员安排等因素，上市公司能够实际控制标的公司
的生产经营与重大决策，纳入合并报表的依据充分。
问题 5.报告书显示，标的公司 2019 年、2020 年、2021 年 7 月营业收入分别
为 8,134.69 万元、10,253.00 万元、5,719.99 万元，扣非后归属于母公司的净利润
分别为 620.24 万元、496.50 万元、586.56 万元。标的公司产品 2019 年、2020
年和 2021 年 1-7 月的毛利率介于 29.98%-42.59%区间，呈现波动趋势，高于同
行业可比公司天汽模相关产品毛利率。请你公司：
（1）结合标的公司各业务类型的收入和毛利率、整车检具产量下降的情况等，说明标的公司毛利率各期波动较大且较同行业可比公司差距较大的详细原因及合理性。
（2）结合对原材料和产品市场未来年度预测情况、与主要客户合作稳定性、标的公司对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来订单单价、原材料价格对标的公司毛利率水平的影响，是否存在毛利率持续下滑的风险，并充分提示相关风险。
（3）说明标的公司各报告期是否存在其他与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。如是，请披露相关收入的发生原因、收入确认政策及预计金额等情况。
（4）补充披露标的公司近两年第四季度的营业收入以及扣除非经常性损益前后净利润孰低的具体金额，在此基础上对标的公司 2021 年第四季度前述财务数据进行预计并说明依据和计算过程，并说明同比差异原因及合理性；对比标的公司前三季度前述财务数据的变化情况，说明预计第四季度财务数据是否存在异常波动。如是，请说明原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司各业务类型的收入和毛利率、整车检具产量下降的情况等，说明标的公司毛利率各期波动较大且较同行业可比公司差距较大的详细原因及合理性
（一）报告期内，标的公司综合毛利率波动主要受产品结构变动以及产品毛利率波动的影响
报告期内，标的公司主营业务收入主要由零部件检具收入和整车类检具收入构成，其中：零部件检具收入占比由 31.96%上升至 51.72%，整车类检具收入占比由 68.04%下降至 47.29%，具体如下：
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