证券代码：002055 证券简称：得润电子
深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要
上市公司 深圳市得润电子股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 得润电子
股票代码 002055
交易对方 住所（通讯地址）
苏进 广西柳州市城中区八一路西一巷8号******
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号）
签署日期：二〇一六年十二月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网；备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次的交易对方苏进已承诺,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时,除报告书的内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书披露的各项风险因素。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声明...... 2
一、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明......2
二、交易对方声明......2
三、中介机构声明与承诺......3
目录...... 6
释义...... 8
第一节 重大事项提示...... 14
一、本次交易方案概述......14
二、本次标的资产的交易价格......15
三、本次发行股份及支付现金购买资产情况......15
四、募集配套资金情况......17
五、发行价格调整方案......19
六、盈利预测补偿......21
七、本次交易对标的公司剩余40%股权的安排......23
八、本次交易的决策过程......23
九、过渡期损益安排......24
十、上市公司滚存利润的安排......24
十一、标的资产的评估情况......24
十二、本次重组对上市公司的影响......24
十三、本次交易不构成重大资产重组......26
十四、本次交易不构成关联交易......27
十五、本次交易不构成借壳上市......27
十六、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件......28
十七、本次交易相关方作出的重要承诺......28
十八、保护投资者合法权益的相关安排......35
十九、本次重组摊薄即期回报及填补措施说明......36
二十、独立财务顾问的保荐机构资格......37
第二节 重大风险提示...... 38
一、与本次交易相关的风险......38
二、标的资产经营风险......40
三、与上市公司有关风险......42
四、其他风险......43
第三节 本次交易概述...... 45
一、本次交易的背景......45
二、本次交易的目的......48
三、本次交易的决策过程......49
四、本次交易具体方案......50
五、本次交易对标的公司剩余40%股权的安排......59
六、本次交易不构成关联交易......60
七、本次交易不构成重大资产重组......60
八、本次交易不构成借壳上市......60
九、本次交易对上市公司的影响......61
释义
除非另加说明，下列简称在本摘要中具有以下含义：
1、一般名词
公司/本公司/上市公司
指 深圳市得润电子股份有限公司
/得润电子
柳州双飞/标的公司/目
指 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司
标公司
标的资产/交易标的 指 苏进持有的拟转让于得润电子之柳州双飞60%股权
本次交易 指 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易对方 指 苏进
《发行股份及支付现 得润电子与苏进签订的《发行股份及支付现金购买资产协
指
金购买资产协议》 议》
《盈利预测补偿协议》指 得润电子与苏进签订的《盈利预测补偿协议》
审计基准日/评估基准
指 2016年9月30日
日/基准日
审议本次发行股份购买资产事宜相关议案的董事会决议公
定价基准日 指
告日，即2016年11月11日
《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案 指
资产并募集配套资金预案》
报告书/本摘要/《报告 《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
书摘要》 资产并募集配套资金报告书摘要》
本次交易涉及的标的资产办理移交手续（置入上市公司）之
日。除非本协议另有约定，交割日应系柳州双飞办理完成将
交割日 指
苏进所持的柳州双飞 60%股权转让至得润电子名下的工商
变更登记当日
过渡期 指 自基准日起至交割日止的期间
香港得润 指 香港得润投资发展有限公司
得胜资产 指 深圳市得胜资产管理有限公司，系得润电子控股股东
青岛双飞 指 青岛双飞汽车线束系统有限公司
珠海双飞 指 珠海双飞电气系统有限公司
重庆谦益 指 重庆谦益电气有限公司
柳州谦益 指 柳州市谦益汽车部件有限公司
来宾双飞 指 来宾市双飞汽车线束系统有限公司
双飞物流 指 柳州双飞物流有限公司
双飞香港 指 双飞（香港）投资有限公司
朗群投资 指 朗群投资有限公司
双飞印尼 指 双飞印尼电子系统制造有限责任公司
上汽通用五菱/SGMW指 上汽通用五菱汽车股份有限公司
东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司
福建新龙马 指 福建新龙马汽车股份有限公司
柳工机械 指 广西柳工机械股份有限公司
五菱工业 指 柳州五菱汽车工业有限公司
北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司
众泰汽车 指 众泰汽车有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/本独立
指 江海证券有限公司
财务顾问/江海证券
瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒律师事务所 指 北京德恒律师事务所
鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
瑞华会计师事务所出具的《柳州市双飞汽车电器配件制造有
《审计报告》 指
限公司审计报告》（瑞华审字[2016]48410055号）
瑞华会计师事务所出具的《柳州市双飞汽车电器配件制造有
《标的公司备考审阅
指 限公司备考合并财务报表之审计报告》（瑞华阅字[2016]
报告》
48410002号）
《上市公司备考审阅指 瑞华会计师事务
