股票代码：002055 股票简称：得润电子 公告编号：2012-008
关于公司拟用募集资金
收购 CAEG 旗下汽车连接器和线束业务的整体资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
特别风险提示：
1．本次发行募集资金收购资产尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准；CAEG 出售
资产还需通过新加坡证券交易所审批和其股东大会批准。本次收购能否通过股东大会审议及相关主
管部门的批准或核准存在不确定性。
2．鉴于本次非公开发行股票募集资金用于收购目标资产，若本次非公开发行股票未经过股东大
会或者中国证监会审核，则本次收购目标资产自动终止；同时，若收购目标资产协议因触发双方协
议约定的终止事项而终止，则本次非公开发行股票方案自动失效。
深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于 2012 年 2 月 9 日
审议通过了《关于公司拟用募集资金收购 CAEG 旗下汽车连接器和线束业务的整体资产的议案》，
同意公司拟用非公开发行股票募集资金收购新加坡上市公司 China Auto Electronics Group Limited（以
下简称“CAEG”）旗下汽车连接器和线束业务的整体资产。
现将相关情况公告如下：
一、交易概述
（一）收购资产概况
2012 年 2 月 9 日，公司与 CAEG 签订《资产购买框架协议》，购买资产包括 CAEG 旗下汽车连
接器和线束业务的整体资产，包括但不限于 CAEG 直接或间接拥有权益的河南天海电器有限公司（以
下简称“天海电器”）100％股权及相关全资附属企业和控股企业的全部股权；双方同意参考目标资
产的评估价值并根据截至 2011 年 12 月 31 日（审计基准日）经审计的目标资产账面净资产值，不超
过净资产值 1.3 倍，且总额不超过人民币 6.5 亿元确定转让价款。
本次收购拟采用非公开发行股票募集资金实施，募集资金不超过 82,350 万元，将全部用于收购
CAEG 旗下的汽车连接器及线束整体经营资产；以及收购完成后配套补充收购资产的营运资金。
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公司本次收购资产拟采用非公开发行股票募集资金实施，不适用《上市公司重大资产重组管理
办法》。本次收购资产交易对方为 CAEG，不构成关联交易。
（二）审批程序
本次公司拟非公开发行募集资金收购 CAEG 旗下的汽车连接器及线束整体经营资产，已经公司
第四届董事会第四次会议于 2012 年 2 月 9 日审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监
督管理委员会的核准。
鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产尚未进行审计、评估，待审计、评估完成后，
公司将再次召开董事会审议收购价款及募集资金金额，同时公布发行预案补充公告，并择机提交股
东大会审议，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果数据将在发行预案补充公告中予以披露。
CAEG 出售旗下的汽车连接器及线束整体经营资产，已经其董事会审议通过，尚需获得新加坡
证券交易所批准和 CAEG 股东大会批准。
二、交易对方基本情况
本次收购的交易对方为 CAEG 及其下属的直接持有天海电器股权的公司，本次交易不涉及对
CAEG 上市公司的处理，也不涉及关联方交易，具体交易对手情况如下：
（一）CAEG 基本情况
公司名称：China Auto Electronics Group Limited
公司类型：百慕大有限公司，新加坡上市公司
注册地：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda
注册资本：2,000,000,000 股，每股美元两分，总数美元 40,000,000
总股本：681,600,000 股，每股美元两分，总数美元 13,632,000
CAEG 是一家注册在百慕大群岛的投资控股公司，其主要股东为 Zoro Express International Ltd
（持股 28.33%）、Shine Sound Investments Ltd（持股 21.11%），公众流通股（持股 50.56%）。
（二）CAEG 历史沿革
CAEG 核心企业为河南天海电器有限公司，主要业务及收入均来自于天海电器，该公司始建于
1969 年成立的鹤壁市汽车电器厂，1994 年以鹤壁市汽车电器厂为核心企业，组建河南天海电器（集
团）公司，2006 年 10 月河南天海电器（集团）公司改制为有限责任公司，更名为河南天海电器有
限公司，2007 年 8 月河南天海电器有限公司和河南雪城科技股份有限公司战略重组组成 China Auto
Electronics Group Limited 在新加坡成功上市。
（三）CAEG 主要业务情况
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目前，CAEG 主要业务和收入均主要来源于旗下天海电器及相关企业，主营汽车用连接器、中
央电器盒、汽车电子产品、电线束、线束专用设备等，主要业务情况参见“三、交易标的基本情况”。
三、交易标的基本情况
本次募集资金投资主要收购 CAEG 旗下的汽车连接器及线束整体经营资产，主要包括河南天海
电器有限公司 100％股权及相关全资附属企业和控股企业的全部股权，其中所收购的天海电器附属
企业股权包括辽宁天海电器有限公司 100％股权、福建源光线束电器有限公司 56％股权、江西昌河
天海电装有限责任公司 60％股权、芜湖天鑫电装有限责任公司 100％股权、鹤壁市天众连接器有限
公司 80％股权、上海众安电器塑料有限公司 60％股权、沈阳天海电装有限公司 100％股权、哈尔滨
胜邦哈飞汽车线束有限公司 100％股权、天海雪城汽车电子(鹤壁)有限公司 100％股权、鹤壁天海环
球电器有限公司 100％股权、天海雪城汽车电子(重庆)有限公司 100％股权、鹤壁海昌专用设备有限
公司 100％股权、昆山天海杰信模具有限公司 51％股权、柳州天海盟立电器有限公司 51％股权、天
海电器北美有限责任公司 100％股权、THB Europe100％股权。
拟收购主要标的基本情况如下：
（一）天海电器基本情况
公司名称：河南天海电器有限公司
注册号：410600100001789
注册资本：人民币 316,080,000 元
法定代表人：张景堂
经营范围：生产、销售，汽车零部件、汽车电子产品、工装模具；科技资讯服务、外经贸部批
准的进出口业务（国家有专项规定的除外）。
（二）历史沿革
河南天海电器有限公司始建于 1969 年成立的鹤壁市汽车电器厂，1994 年以鹤壁市汽车电器厂
为核心企业，组建河南天海电器（集团）公司，2006 年 10 月河南天海电器（集团）公司改制为有
限责任公司，更名为河南天海电器有限公司，2007 年 8 月河南天海电器有限公司和河南雪城科技股
份有限公司战略重组组成 China Auto Electronics Group Limited 在新加坡成功上市，并于 2008 年跨国
收购了美国具有 50 多年发展历史的 KENSA 公司，实现了跨国经营。
（三）股权结构及下属企业情况
目前 CAEG 及天海电器股权结构及下属企业情况如下图所示：
3
China Auto Electronics
Group Limited
河河河河河
100%
河河河河河 Tianhai Electric (Group)
Corporation
(BVI) ~ Investment holding
100% 100%
河河河河河河河河河河 河河河河河河河河(河河)河河河河
65% 100% 100%
河河河河河河河河河河河河河河 河河河河河河河河河河河 河河河河河河河河河河
34.86 39.97 27.17
% % %
河河河河河河河河河河
100% 100%
Tianhai Electric North America, Inc
