浙江三花智能控制股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
上海市广东路689号海通证券大厦
二〇一七年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其他相关文件。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
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张亚波 王大勇 於树立
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倪晓明 陈雨忠 张少波
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计骅 沈玉平 张亚平
浙江三花智能控制股份有限公司
2017年9月18日
特别提示
1、本次发行股份购买资产新增股份的发行价格为9.32元/股，发行A股股
票数量为230,686,695股。
2、本次募集配套资金非公开发行股份发行价格为15.00元/股，不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，新增股份88,154,000股，募集
资金总额为1,322,310,000.00万元，募集资金净额为1,309,231,520.00元。
3、2017年9月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股（包括发行股份购买资产及募集配套资金，下同）数量为318,840,695股（其中限售流通股数量为318,840,695股），非公开发行后公司股份数量为2,120,316,835股。
4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至2,120,316,835股，其中，社
会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符
合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公司本次非公开发行新股上市首日为2017年9月20日。根据深交所相关
业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
目录
公司声明......2
上市公司及全体董事声明......3
特别提示......4
目录......5
释义......7
第一节本次交易基本情况......9
一、公司基本情况......9
二、本次交易概述......9
第二节本次交易实施情况......11
一、本次交易的决策过程......11
二、发行股份购买资产实施情况......12
三、募集配套资金股份发行情况......12
四、本次交易的缴款验资及新增股份登记托管情况......19
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......20
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......20
七、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公 司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......21 八、相关协议及承诺履行情况......21 九、相关后续事项的合规性和风险......21 第三节本次发行前后公司相关情况......22 一、本次发行前后公司前十大股东及持股情况......22 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......23 三、股份变动对主要财务指标的影响......23 第四节财务会计信息及管理层讨论与分析......25 一、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标......25 二、管理层讨论与分析......29 第五节本次发行的相关机构情况......33 一、独立财务顾问......33 二、法律顾问......33 三、审计机构......33 四、评估机构......34五、验资机构......34
第六节本次募集资金运用......36
一、本次募集资金使用计划......36
二、本次募集资金专项存储情况......36
第七节独立财务顾问的上市推荐意见......37
第八节独立财务顾问、法律顾问意见......38
一、独立财务顾问意见......38
二、法律顾问意见......38
第九节本次新增股份上市情况......40
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......40
二、新增股份上市时间......40
三、新增股份锁定期......40
第十节持续督导......42
一、持续督导期间......42
二、持续督导方式......42
三、持续督导内容......42
第十一节有关中介机构声明......43
第十二节备查文件......47
一、备查文件目录......47
二、备查文件地点......47
释义
除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义：
三花智控、本公司、上市指 浙江三花智能控制股份有限公司
公司、公司
三花绿能 指 浙江三花绿能实业集团有限公司
三花汽零 指 浙江三花汽车零部件有限公司
标的资产 指 浙江三花汽车零部件有限公司100%股权
发行对象/交易对象 指 三花绿能；其他以现金认购公司非公开发行股份募集配套资金的
不超过10名（含10名）特定对象
发行股份购买资产 指 本公司向三花绿能非公开发行股份购买其持有三花汽零100%股
权
向不超过10名（含10名）特定对象以非公开发行股份的方式募
募集配套资金 指 集不超过本次发行股份购买标的资产的交易总额的100%的配套
资金
包含非公开发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两项交
本次发行/本次交易 指 易；发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但
发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实
施
《发行股份购买资产协指 《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限
议》 公司之发行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限
公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《盈利补偿协议补充协指 《浙江三花智能控制股份有限公司与浙江三花绿能实业集团有限
议》 公司关于发行股份购买资产之盈利补偿协议补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、发行人律师指 浙江天册律师事务所
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《重组管理办法》 指 上市公司重大资产重组管理办法(2016修订)
《发行管理办法》 指 上市公司证券发行管理办法
《实施细则》 指 上市公司非公开发行股票实施细则
《上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市规则
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节本次交易基本情况
一、公司基本情况
公司名称 浙江三花智能控制股份有限公司
公司英文名称 ZHEJIANG SANHUA INTELLIGENT CONTROLSCO.,LTD.
股票简称 三花智控
股票代码 002050
上市日期 2005年6月
