证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-097
债券代码：127038 债券简称：国微转债
紫光国芯微电子股份有限公司
关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要内容提示：
1.股票期权首次授权日：2025 年 10 月 27 日
2.首次授予股票期权数量：1,516.14 万份
3.首次授予激励对象人数：464 人
4.股票期权行权价格：66.61 元/份
紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27 日召
开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《紫光国芯微电子股份有限公司2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）的有关规定以及公司 2025 年第三次临时股东会的授权，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2025年10月27日为授权日，以66.61元/股的授予价格，向符合《激励计划》授予条件的 464 名首次授予激励对象授予 1,516.14 万份股票期权。现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划的概述
（一）本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的股票标的股票来源为公司二级市场回购或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（二）本次激励计划授予股票期权的数量及占公司股份总额的比例
本次激励计划拟向激励对象授予股票期权数量为 1,680.00 万份，约占《激
励计划》公告时公司股本总额 84,962.40 万股的 1.98%。其中，首次授予股票期权 1,560.14 万份，占本次激励计划拟授予股票期权数量总额的 92.87%；预留股票期权 119.86 万份，占本次激励计划拟授予股票期权数量总额的 7.13%。
预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
（三）激励对象的范围
本次激励计划拟首次授予激励对象人数 466 人，包括公司董事、高级管理
人员、核心管理人员、核心骨干人员（前述人员包含部分外籍和中国台湾籍员工），但不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权的行权价格
本次激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为66.61元/份。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（五）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（六）本次激励计划的授权日
授权日在本次激励计划经公司股东会审议后由董事会确定，授权日必须为交易日。本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效；自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留股票期权在公司股东会审议通过后的 12 个月内一次性授予。
（七）本次激励计划的等待期
本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。本次激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授权之日起12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。预留股票期权在公司股东会审议通过后的12 个月内一次性授予，预留授予的股票期权等待期分别为自预留授权之日起 12个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（八）本次激励计划的可行权日
在本次激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1．公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本次激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规章、规范性文件等政策性文件对上述有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权之日起 12 个月后的首个交易日起至授权之日起 24
第一个行权期 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 24 个月后的首个交易日起至授权之日起 36
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 36 个月后的首个交易日起至授权之日起 48
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 48 个月后的首个交易日起至授权之日起 60
第四个行权期 20%
个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权之日起 12 个月后的首个交易日起至授权之日起 24
第一个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 24 个月后的首个交易日起至授权之日起 36
第二个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授权之日起 36 个月后的首个交易日起至授权之日起 48
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在上述约定的行权时间内行权完毕。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（九）本次激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其本人及其配偶、父母和子女将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
4．在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（十）本次激励计划的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权
3．公司层面业绩考核要求
本次激励计划在行权期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排
