证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2025-083
宁波华翔电子股份有限公司
关于与关联方共同收购股权暨关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 本次关联交易概述
上海峰梅动力系统有限公司（以下简称“峰梅动力”“标的公司”）为上汽大众汽车有限公司（以下简称“上汽大众”）的全资子公司，是为承接上汽大众拟出售的上海嘉定区发动机一厂土地、厂房、设备和相关业务而专门设立的公司。为促进宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”“公司”）在新能源动力领域和智能底盘领域的转型升级，推动公司在新能源动力领域相关零部件产品的快速发展，同时
避免新业务及客户订单波动给公司稳定经营带来的风险，经公司 2025 年 12 月 9 日召
开的第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于与关联方共同收购上汽大众持有的峰梅动力 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司与实控人控制的企业——宁波峰梅控股有限公司（以下简称“峰梅控股”）共同以现金出资的方式购买上汽大众持有的标的公司 100%股权，其中宁波华翔购买标的公司 40%股权，峰梅控股购买标的公司 60%股权，待新业务运行稳定并达成预期效果后，公司将依据《上市公司治理准则》等法律法规要求，进行业务整合。关联董事周晓峰先生回避了该项表决。
根据银信资产评估有限公司对标的公司资产出具的《上汽大众汽车有限公司拟转让持有的上海峰梅动力系统有限公司股权所涉及的上海峰梅动力系统有限公司股东全
部权益价值咨询报告》（以下简称“咨询报告”），以 2025 年 10 月 31 日为咨询基
准日，标的公司股权股东全部权益价值咨询结果为 53,000 万元。经交易各方协商确
定，峰梅动力 100%股权购买价格为 53,000 万元，其中公司出资 21,200 万元，持股占
比 40%，峰梅控股出资 31,800 万元，持股占比 60%。
因峰梅控股是公司实际控制人周晓峰先生控制的企业，故本次共同收购股权事项构成关联交易。本次交易前十二个月至今，公司与实际控制人及其控制的企业发生的关联交易累计数额为 42,402.69 万元（其中累计日常关联交易数额为 9,664.42 万元，
已经公司股东会审议通过；偶发性关联交易 31,400 万元已经公司董事会审议通过）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
公司名称：宁波峰梅控股有限公司
统一社会信用代码：91330225MABURJ8R5W
成立日期：2022 年 7 月 21 日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周晓峰
注册资本：9000 万元人民币
注册地：浙江省宁波市象山县西周镇弘翔路 8 号 A1 幢 3层
主营业务：控股公司，投资平台
股权结构：周晓峰持股比例为 80%，张松梅持股比例为 20%
是否存在关联关系：是，峰梅控股系公司实际控制人周晓峰先生控制的企业
是否为失信被执行人：否
财务数据：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日/ 2024 年 12 月 31 日/
2025 年 1-9 月 2024 年 1-12 月
总资产 199,108 164,265
总负债 156,577 126,401
净资产 42,531 37,865
营业收入 114,838 108,847
净利润 3,343 661
三、 交易对方基本情况
公司名称：上汽大众汽车有限公司
统一社会信用代码：91310000607200463N
成立日期：1985 年 2 月 16 日
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王晓秋
注册资本：1,150,000 万元人民币
注册地：上海市嘉定区安亭镇于田路 123 号
主营业务： 汽车研发、销售与制造
股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 上海汽车集团股份有限公司 50%
2 德国大众汽车公司 38%
3 大众汽车（中国）投资有限公司 10%
4 斯柯达汽车公司 1%
5 奥迪股份有限公司 1%
合计 100%
是否存在关联关系：否
是否为失信被执行人：否
四、 关联交易标的基本情况
公司名称：上海峰梅动力系统有限公司
统一社会信用代码：91310114MAEKET0T3H
成立日期：2025 年 5 月 28 日
企业类型：有限责任公司 (外商投资企业法人独资)
法定代表人：李文辉
注册资本：42,929.545 万元人民币
注册地址：上海市嘉定区安亭镇于田路 123 号 26 幢
主营业务：新能源动力电池包的组装和发动机核心零部件的制造
股权结构：
序号 公司名称 转让前持股比例（%） 转让后持股比例（%）
1 上汽大众 100% 0
2 宁波华翔 0 40%
3 峰梅控股 0 60%
合 计 100% 100%
是否为失信被执行人：否
财务数据：
单位：万元
项目 2025 年 10 月 31 日/2025 年 1—10 月
总资产 42,929.54
总负债 0
净资产 42,929.54
营业收入 0
净利润 0
五、 关联交易的定价政策及定价依据
依据以 2025 年 10 月 31 日为咨询基准日的咨询报告，峰梅动力股权股东全部权
益价值咨询结果为 53,000 万元。经交易各方协商确定，本次交易总额为 53,000 万元，
其中宁波华翔出资 21,200 万元，占总出资额的 40%。
六、股权转让协议的主要内容
公司在履行董事会审议程序后，与上汽大众、峰梅控股共同签订《股权转让协议》，协议主要条款如下：
（一）合同主体
转让方: 上汽大众汽车有限公司
受让方一: 宁波峰梅控股有限公司
受让方二: 宁波华翔电子股份有限公司
（二）转让标的
本次交易的标的资产为上汽大众持有的标的公司 100%股权，其中受让方一购买标的
公司 60%的股权, 受让方二购买标的公司 40%的股权。
（三）转让价款
各方同意, 以各方认可的标的公司咨询报告的估值为定价依据, 受让方为购买标的股
权应向转让方支付的转让价款合计为人民币530,000,000 (大写：伍亿叁仟万)元, 其中: 受让方一应向转让方支付318,000,000 (大写：叁亿壹仟捌佰万)元, 受让方二应向转让方支
付212,000,000 (大写： 贰亿壹仟贰佰万)元。
（四）支付方式
受让方应在协议签署日后的 15 个工作日内, 合计向转让方支付转让价款的 51%
(即人民币 270,300,000(贰亿柒仟零叁拾万)元)作为首期款, 其中受让方一应向转让方
支付人民币 162,180,000 元, 受让方二应向转让方支付人民币 108,120,000 元。
受让方应在交割日之日起的 18 个月内, 向转让方支付转让价款的 49% (即人民币
259,700,000(贰亿伍仟玖佰柒拾万)元)作为尾款, 其中受让方一应向转让方支付人民币155,820,000 元, 受让方二应向转让方支付人民币 103,880,000 元。
（五）交割安排
1、工商变更：在受让方按期支付首期款且已在转让方配合下提交工商变更登记
申请，双方应配合于 2025 年 12 月 31 日前完成工商变更登记申请。
2、资产交接：转让方和受让方应共同配合在标的公司注册地所在地按待交接资产清单所列待交接资产办理资产交接手续。
3、交割的效力：在转让方指定账户已收到首期款, 且本协议约定的工商变更和资产交接程序完成的前提下, 自交割日起, 与标的股权和标的公司相关的所有权利、权益和义务均自转让方转移给受让方。
（六）过渡期承诺和损益归属
转让方向受让方承诺其将促使标的公司, 在自协议签署日始至交割日止的过渡期内: 1、维持标的公司的资产、业务、人员等现状, 确保标的公司在过渡期的正常经营活动不受重大不利影响; 2、标的公司遵守所有适用法律, 不得从事任何可能损害标的公司价值或对本次交易造成重大不利影响的行为。
各方同意, 自咨询报告所载的基准日（2025 年 10 月 31 日）起至交割日期间标的
公司产生的任何损益, 均由受让方享有和承担。
（七）税款和费用
每一方应自行支付与其谈判和准备本协议和交易文件, 及履行和遵守其应履行或遵守的该等文件及本协议
