证券代码：002047 证券简称：*ST 宝鹰 公告编号：2025-074
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、截至本公告披露日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝鹰股份”）控股股东为珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”），实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。根据相关协议安排，本次协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）等事项完成并生效后，公司控股股东将变更为海南世通纽投资有限公司（以下简称“世通纽”），实际控制人由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。
2、本次向特定对象发行 A 股股票尚需获得有权国有资产监督管理机构或其授权主体的批准、公司股东会审议通过本次发行方案，以及深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性。
3、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控制权有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、公司控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
截至本公告披露日，世通纽尚未持有公司股份。根据相关协议安排，本次协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行 A 股股票等事项完成并生效后，公司控股股东变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人由珠海市国资委变更为傅晓庆、傅相德。本次控制权变更具体方案如下：
（一）协议转让股份
2025 年 10 月 24 日，大横琴集团与世通纽签署《关于深圳市宝鹰建设控股
集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《附条件生效的股份转让协议》”）及《业绩承诺及补偿协议》，大横琴集团将其持有的上市公司 75,964,060 股股份（占上市公司股份总数的 5.01%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给世通纽。本次权益变动完成后，世通纽拥有表决权的比例为5.01%。
本次权益变动前后，大横琴集团及相关方持股情况及表决权情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持股比 表决权 持股数量 持股比 表决权
（股） 例 比例 （股） 例 比例
大横琴集团 308,888,983 20.37% 37.96% 232,924,923 15.36% 32.95%
航空城集团 174,951,772 11.54% - 174,951,772 11.54% -
古少明 61,333,658 4.05% - 61,333,658 4.05% -
大横琴股份（香港） 30,324,645 2.00% - 30,324,645 2.00% -
有限公司-1 号-R
世通纽 - - - 75,964,060 5.01% 5.01%
上述股东关联关系或一致行动的说明：大横琴集团与珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”）实际控制人均为珠海市国资委，大横琴股份（香港）有限公司-1 号-R 为大横琴集团的全资子公司大横琴香港管理的资产账户。除上述股东关联关系或一致行动外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于一致行动人。
上述股东涉及前次表决权委托情况的说明：2020 年 1 月 14 日，古少明与航
空城集团签署了《表决权委托协议》，古少明将其所持有的未转让的剩余公司股份 61,333,658 股（占公司原总股本 4.57%）所对应的表决权无条件且不可撤销地
委托予航空城集团行使。2023 年 2 月 17 日，航空城集团与大横琴集团签署了《股
份转让协议》《表决权委托协议》，同日古少明先生、航空城集团与大横琴集团签署了《股份表决权委托协议》。根据上述协议，航空城集团将其持有的公司295,085,323 股股份（占公司总股本的 19.46%）协议转让给大横琴集团，同时航空城集团将所持公司 174,951,772 股限售流通股份（占公司总股本的 11.54%）对应的表决权委托给大横琴集团，将古少明先生委托给航空城集团的公司61,333,658 股股份（占公司总股本的 4.05%）对应的表决权转委托至大横琴集团。2024 年大横琴集团通过增持公司股份及要约收购方式，合计拥有公司 37.96%股份表决权，为公司控股股东。
（二）表决权放弃与不谋求控制权承诺
2025 年 10 月 24 日，世通纽与大横琴集团及其关联方大横琴股份（香港）
有限公司签署了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定包括但不限于以下事项：①自上市公司董事会审议通过其向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴集团无条件放弃行使其持有的全部宝鹰股份的股份对应的表决权（大横琴集团仍保有航空城集团、古少明委托其行使的合计 15.58%股份的表决权）；②自上市公司董事会审议通过其向世通纽发行股票的方案（为免歧义，若上市公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，大横琴股份（香港）有限公司无条件放弃行使其持有的宝鹰股份对应股份数量为30,324,645 股的表决权。
同日，大横琴集团作出不谋求控制权的承诺。
本次表决权放弃事项完成后各主要股东持股情况如下表所示：
放弃表决权前 放弃表决权后
股东名称 持股数量 持股比 对应的 持股数量 持股比 对应的
（股） 例 表决权 （股） 例 表决权
比例 比例
大横琴集团 232,924,923 15.36% 32.95% 232,924,923 15.36% 15.58%
航空城集团 174,951,772 11.54% - 174,951,772 11.54% -
古少明 61,333,658 4.05% - 61,333,658 4.05% -
大横琴股份（香港） 30,324,645 2.00% - 30,324,645 2.00% -
有限公司-1 号-R
世通纽 75,964,060 5.01% 5.01% 75,964,060 5.01% 5.01%
注：如上表所示，放弃表决权之后，大横琴集团控制的表决权比例为 15.58%，即为航空城集团（持股比例 11.54%）和古少明（持股比例 4.05%）名下股份的表决权。航空城集团的持股比例 11.54%与古少明的持股比例 4.05%之和为 15.59%，与 15.58%之间的差异为四舍五入导致的尾差。
（三）公司向特定对象发行股票
2025 年 10 月 24 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。同日，公司与世通纽签署了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），世通纽拟以现金方式全额认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票的数量不超过 423,280,423 股（含本数），发行后世通纽持有上市公司股份的比例为 25.74%（含大横琴集团协议转让给世通纽的 5.01%股份）。
本次向特定对象发行股票完成后各主要股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 对应的表决权 对应的表决
数量（股） 权比例
1 珠海大横琴集团有限公司 232,924,923 12.01% 236,285,430 12.18%
珠海航空城发展集团有限
2 公司 174,951,772 9.02% - -
3 古少明 61,333,658 3.16% - -
大横琴股份（香港）有限
4 公司－1 号－R 30,324,645 1.56% - -
5 世通纽 499,244,483 25.74% 499,244,483 25.74%
6 其他股东 940,749,635 48.50% 940,749,635 48.50%
7 合计 1,939,529,116 100.00% 1,676,279,548 86.43%
上述协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行 A 股股票等事项完成并生效后，公司控股股东变更为海南世通纽投资有限公司，实际控制人由珠海市国
资委变更为傅晓庆、傅相德。
二、本次交易各方基本情况
（一）珠海大横琴集团有限公司
企业名称 珠海大横琴集团有限公司
认缴出资额 1,021,130.2211 万元人民币
法定代表人 陈新华
统一社会信用代码 91440400688630990W
成立日期 2009 年 4 月 23 日
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管
经营范围 理；工程管理服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
股东结构 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股 90.21%，广东省
