证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2025-007
美年大健康产业控股股份有限公司
第九届董事会第七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董
事会第七次（临时）会议于 2025 年 4 月 3 日以电子发送等形式发出会议通知，会
议于 2025 年 4 月 14 日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为 9 名，实际出
席会议的董事为 9 名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年健康体检中心有限公司（以下简称“衡阳美年”）等 14 家公司股权以及郑州美健健康管理有限公司（以下简称“郑州美健”）等 5 家控股子公司的少数股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年实施）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1、交易整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买衡阳美年等 14 家公司股权以及郑州美健等 5
家控股子公司的少数股权。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
2、发行股份购买资产方案
（1）交易标的
衡阳美年等 14 家公司股权以及郑州美健等 5 家控股子公司的少数股权。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（2）交易对方
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海宝思来信息技术有限公司、孙嘉凯、李建国、海南丰誉医疗管理有限公司、刘广、李红、张伟、绍兴柯美生命健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）、陈晓平、许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、林舒平、刘广华、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）、赵国荣、孟祥怀、卢秀梅等共 40 名交易对方。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（3）交易价格
截至本次董事会召开日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充
分协商后确定。本次交易标的资产的评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 4.74 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。
该发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（5）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（7）锁定期安排
本次交易的交易对方取得上市公司发行股份的锁定期安排如下：
研计公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，研计公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月；
除研计公司之外的其他交易对方，如用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月的，则因本次交易取得的上市公司新增股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；如不满 12 个月，则自发行结束之日起 36 个月内不得转让；
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定；
后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深交所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（8）过渡期间损益归属
本次交易的评估基准日至标的资产交割日为本次交易的过渡期。对于标的公司在过渡期间损益的归属安排，将在公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具资产评估报告之后，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，结合本次交易的具体情况，由公司与交易对方进一步协商确定。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（9）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行股份购买资产完成后的比例共同享有。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
（10）决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）审议并通过《关于<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》。
（四）审议并通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方就本次交易签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。
表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案涉及关联交易事项，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生均回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关
