股票代码：002044.SZ 股票简称：美年健康 上市地点：深圳证券交易所
美年大健康产业控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 交易对方
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄荣、程景
森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、上海宝思来、孙嘉
发行股份购买资产 凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、张伟、绍兴柯美、陈晓平、
暨关联交易 许其玉、李冬秋、甘泉、李京贞、林舒平、刘广华、郭美钦、冯霞
芳、林峣、张燃、冯利松、杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵国
荣、孟祥怀、卢秀梅等共 40 名交易对方
二〇二五年四月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，标的公司经审计的财务数据、评估结果及标的资产的最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意相关风险。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息的真实性、准确性、完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、出具的说明及确认的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案简要介绍...... 10
二、本次交易对上市公司的影响...... 17
三、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 18
四、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
六、待补充披露的信息提示...... 21
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、与标的资产相关的风险...... 23
三、其他风险...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 26
一、本次交易的背景及目的...... 26
二、本次交易的具体方案...... 28
三、本次交易的性质...... 35
四、标的资产评估及作价情况...... 36
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 36
六、本次交易对上市公司的影响...... 36
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 36
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 37
第二节 上市公司基本情况 ...... 50
一、基本情况...... 50
二、前十大股东持股情况...... 50
三、上市公司实际控制人情况...... 51
四、最近三十六个月控制权变动情况...... 52
五、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 52
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 52
七、上市公司主要财务数据及财务指标...... 53
八、上市公司及实际控制人合法合规情况...... 54
第三节 交易对方基本情况 ...... 55
一、交易对方总体情况...... 55
二、交易对方具体情况...... 55
第四节 交易标的基本情况 ...... 66
一、交易标的基本情况...... 66
二、交易标的主营业务情况...... 90
第五节 标的资产评估及定价情况 ...... 92
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 93
第七节 风险因素 ...... 94
一、与本次交易相关的风险...... 94
二、与标的资产相关的风险...... 95
三、其他风险...... 97
第八节 其他重要事项 ...... 98
一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...... 98
二、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 98
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 98
四、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明...... 99
五、上市公司的实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 100
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 100
第九节 独立董事意见 ...... 102
第十节 声明与承诺 ...... 105
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
美年健康/上市公司/本公 指 美年大健康产业控股股份有限公司
司/公司
江苏三友 指 江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名称）
美年大健康 指 美年大健康产业（集团）有限公司（曾用名：美年大健康
产业（集团）股份有限公司）
本预案/预案 指 《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
的重组报告书
本次交易/本次重组/本次 美年健康拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的衡
发行股份购买资产 指 阳美年等 14家公司股权及郑州美健等 5家控股子公司的
少数股权
刘三宝、刘菊香、桂嘉男、吴雪彦、吕雪珍、吴星明、黄
荣、程景森、郑超、周涛、程绍举、刘景平、南通美富、
上海宝思来、孙嘉凯、李建国、海南丰誉、刘广、李红、
交易对方 指 张伟、绍兴柯美、陈晓平、许其玉、李冬秋、甘泉、李京
贞、林舒平、刘广华、郭美钦、冯霞芳、林峣、张燃、冯
利松、杜海霞、张乾、杜宏、研计公司、赵国荣、孟祥怀、
卢秀梅等共 40 名交易对方
衡阳美年、宁德美年、烟台美年、烟台美年福田、武汉奥
亚、三明美年、肥城美年、南宁美元康、德州美年、安溪
标的公司 指 美年、连江美年、沂水美年、山东奥亚、厦门银城美年、
郑州美健、花都美年、安徽美欣、淄博美年、吉林昌邑美
年
标的资产/交易标的 指 衡阳美年等14 家公司股权及郑州美健等 5 家上市公司控
股子公司的少数股权
衡阳美年 84.00%股权、宁德美年 81.00%股权、烟台美年
75.00%股权、烟台美年福田 49.00%股权、武汉奥亚
衡阳美年等 14 家公司股 52.81%股权、三明美年 85.00%股权、肥城美年 90.00%股
权
