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北京市浩天律师事务所
关于山东登海种业股份有限公司
首次股票发行及上市之法律意见书
中国· 北京
二零零二年十一月
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目 录
前言
特别声明
正文
一、本次股票发行、上市的批准和授权
二、发行人本次股票发行、上市的主体资格
三、本次股票发行及上市的实质条件
四、发行人的设立
五、发行人的独立性
六、发行人的股东
七、发行人的股本及演变
八、发行人的业务
九、关联交易及同业竞争
十、发行人的主要财产
十一、发行人的重大债权债务
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
十三、发行人章程的制定与修改
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
十六、发行人的税务
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
十八、发行人募股资金的运用
十九、发行人业务发展目标
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
二十一、对发行人之招股意向书法律风险的评价
二十二、结论意见
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北京市浩天律师事务所
关于山东登海种业股份有限公司
首次股票发行及上市之法律意见书
致：山东登海种业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》 ）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称 《公司法》）、《 股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称 《股
票条例》） 、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号――公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则 12 号》）及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会” ）其他关于首次公开发行股票及上市的规
定及山东登海种业股份有限公司（以下简称“发行人” ）与北京市浩天律师事务
所签订的《聘请法律顾问协议书》,本所指派具有从事证券法律业务资格的权绍
宁、王晓明律师作为发行人首次股票发行及上市特聘专项法律顾问,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人出具本法律意见书。
特别声明
（一）本法律意见书根据《编报规则 12 号》的规定，及本法律意见书出具
日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和中国证监会的有关规定发表
法律意见。
（二）律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为，及本次股票发行及上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分
的核查验证。 律师保证本法律意见书及律师工作报告不存在虚假记载 、 误导性陈
述及重大遗漏。
（三） 律师同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人申请本次股票发
行及上市所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
任。
（四）律师同意发行人部分或全部在本次股票发行及上市的 《招股说明书》中
自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书及律师工作报告的内容， 但
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发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，律师有权且有
责任对《招股说明书》的相关内容进行审阅和确认。
律师根据《证券法》第 13 条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出
具法律意见如下：
一、本次股票发行、上市的批准和授权
1、2002 年 11 月 25 日，发行人召开 2002 年第 3 次临时股东大会，通过了
《关于向社会公开发行股票并上市的决议》、《 关于授权公司董事会具体办理本
次股票发行及上市的有关事宜的决议》等决议。
律师认为，发行人按照《公司法》和《山东登海种业股份有限公司章程》的
规定，召开股东大会，通过相关股票发行及上市的决议，股东大会的召集、该决
议的形式和内容是合法有效的。
2、律师认为，发行人已按《公司法》、 《证券法》和《股票条例》要求之程
序， 履行或正在履行本次股票发行及上市的申报工作，其申请若得到中国证监会
的最后核准，发行人本次股票发行及上市即具备了必要的批准及授权。
二、发行人本次股票发行、上市的主体资格
1、发行人是经“鲁体改函字[2000 ]第 34 号”文批准，以变更方式设立的股
份有限公司， 并于 2000 年 12 月8 日在山东省工商行政管理局正式登记注册成立 ，
为依法设立的股份有限公司。
2、经审查，发行人现在处于合法、有效运营阶段。
律师未发现根据《公司法》、《山东登海种业股份有限公司章程》等法律、法
规和规范性文件的规定而导致发行人终止的情形出现， 发行人为依法有效存续的
股份有限公司，具有本次股票发行及上市的主体资格。
三、本次股票发行、上市的实质条件
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经审查，发行人已具备《公司法》、《证券法》和《股票条例》等法律、法
规和规范性文件规定的关于股份有限公司首次股票公开发行及上市应具备的实
质条件，现分述如下：
1、发行人在工商行政管理部门核定的经营范围内从事生产经营活动，符合
国家的产业政策。
发行人本次股票发行而募集资金投资项目符合国家的产业政策。
2、经审查，发行人本次拟发行及上市的股份为人民币普通股，仅限于一种
股份，且同股同权。
3、 本次拟向社会公开发行并上市股份为 2200 万股， 原股东持有的股份总额
为 6600 万股，每股面值均为 1 元人民币，占发行后股份总额的 75%。
4、 本次拟向社会公开发行并上市股份 2200 万股， 占发行后发行人总股本的
25%，等于 25%的法定下限。持有发行人股票面值 1000 元以上的公众股东将不少
于 1000 人，且公众股东持有的发行人股票面值总额将不少于 1000 万元。
5、发行人（包括登海有限、登海集团）1999、2000 、2001 年，乃到目前无
重大违法行为发生。
6、发行人于 2000 年 12 月设立时的股份已全部募足，且至目前已间隔 1 年
以上。
发行人于 2002 年 11 月以分配红股形式进行 2002 年半年度利润分配，为发
行人正常利润分配行为。
7、发行人（包括登海有限、登海集团）最近 3 年连续盈利。
8、发行人（包括登海有限、登海集团）最近 3 年财务会计文件无虚假记载。
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9、截止 2001 年 12 月 31 日，发行人（母公司）净资产在总资产中的占比
例为 41.66%；无形资产（不含土地使用权）为 1209 万元，占净资产的比例为
18.27%。
10、发行人预计本次股票发行后的 2003 年净资产收益率可超过同期银行一
年期存款利率。
四、发行人的设立
1、登海有限阶段
1998 年 7 月，设立登海有限，取得莱州市工商行政管理局颁发的《企业法
人营业执照》，编号：96630168－8。
律师认为， 登海有限的设立经政府有关部门的批准， 履行了必要的法律手续，
其设立合法有效。
2、登海集团阶段
1999 年 3 月，登海有限注册资金增加至 3000 万元人民币，并更名为登海集
团，登海集团取得莱州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，编号：
3706832800241－1。
律师认为， 此次登海有限的增资及更名经政府有关部门的批准， 履行了必要
的法律手续，取得新的《企业法人营业执照》，其增资及更名合法有效。
3、发行人阶段
2000 年 12 月，登海集团依法变更设立发行人，在山东省工商行政管理局正
式注册登记，取得《企业法人营业执照》，编号：3700001806506。
律师认为， 发行人的设立经山东省人民政府依法批准， 履行了创立大会等必
要的法律手续，相关发起人协议书、登海集团的股东会决议合法有效，发行人的
设立是合法有效的。
综上，律师认为，发行人（包括登海有限、登海集团）的设立合法有效。
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五、发行人的独立性
1、发行人目前主营业务为玉米、蔬菜等种子生产、加工、销售。
发行人目前主营业务与莱州市农业科学院目前主营业务不同。
2、发行人对列入其《资产负债表》的资产享有所有权，对使用的土地拥有
合法的使用权，其资产独立且完整。
3、发行人拥有独立且完整的采购、生产、加工、销售系统。
4、在人员方面，发行人劳动、人事及工资管理独立。
5、在机构方面，发行人设有独立的董事会、监事会、总经理等机构。
6、在财务方面，发行人设有独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核
算体系和财务管理制度，独立纳税，独立在银行开户。
律师认为， 发行人具有面向市场自主经营的能力，是独立的企业法人及市场
经营主体。
六、发行人之股东
1、发行人目前股东共有 8 人，其中法人股东 3 人，为莱州市农业科学院、
莱州市高新投资有限责任公司和红塔创新投资股份有限公司；自然人股东 5 人，
为李登海、毛丽华、赵丙贤、宋同明和董树亭。
2、经审查，发行人之上述法人股东目前拥有合法有效的《企业法人营业执
照》， 依法存续；自然人股东目前拥有合法的《居民身份证》， 具有完全民事行为
能力，其均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发行人之股东
的合法资格。
发行人之上述股东在法定人数、 境内外住所、 出资比例等方面符合 《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
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七、发行人的股本及演变
1、发行人的股本演变
1998 年 7 月，登海有限设立，注册资金为 1027.7 万元人民币。
1999 年 3 月，登海有限增资 1972.3 万元至 3000 万元人民币，并将名称变
更为登海集团。
2000 年 12 月，登海集团依法变更为发行人。
2002 年 11 日， 发行人进行 2002 年半年度利润分配， 分配红股股利 1417.449
万元，使登海种业注册资金增加至 6600 万元。
经审查，律师认为，发行人（包括登海有限、登海集团）历次股本的变化合
法有效。
2、发行人的股东演变
登海有限于 1998 年 7 月设立，设立时共有 2 名股东，为莱州市农业科学院
持有出资额 707.7 万元，占注册资金的 68.86% ；李登海持有出资额 320 万元，
占注册资金的 31.14%。
1999 年 3 月，登海有限变更为登海集团，为莱州市农业科学院持有出资额
2680 万元，占注册资金的 89.33% ，李登海持有出资额 320 万元，占注册资金的
10.67%。
2000 年 10 月， 莱州市农业科学院将持有的登海集团出资额 165 万元转让给
莱州市高新投资有限责任公司； 将持有的登海集团出资额 90 万元转让给毛丽华；
将持有的登海集团出资额 60 万元转让给赵丙贤； 将持有的登海集团出资额 27.4
万元转让给红塔创新投资股份有限公司； 将持有的登海集团出资额 5.5 万元转让
给宋同明；将持有的登海集团出资额 5.5 万元转让给董树亭。
经审查，上述出资权益转让合法有效。
2000 年 12 月，登海集团依法变更为发行人，为莱州市农业科学院持有
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4019 .2411 万股，占股本总额的 77.55%；李登海持有 552 .8055 万股，占股本
总额的 10.67%；莱州市高新投资有限责任公司持有 285.0403 万股，占股本总额
的 5.50%； 毛丽华持有 155.4765 万股， 占股本总额的 3.00%； 赵丙贤持有 103.651
万股，占股本总额的 2.00% ；红塔创新投资股份有限公司持有 47.334 万股，占
股本总额的 0.92% ；宋同明持有 9.5013 万股，占股本总额的 0.18%；董树亭持有
9.5013 万股，占股本总额的 0.18%。
2002 年 11 月，发行人进行 2002 年半年度利润分配，为莱州市农业科学院
持有 5118 .52 万股，占股本总额的 77.55%；李登海持有 70
