证券代码：002036 证券简称：联创电子 公告编号：2025—079
债券代码：128101 债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于调整董事会成员人数、变更注册资本、修订《公司章程》
及修订、制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 8 日召开
了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其相关议事规则的议案》以及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、关于调整董事会成员人数的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟将董事会成员人数由九名调整为十名，其中非独立董事五名、独立董事四名、职工代表董事一名。
二、变更注册资本情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划已获授但未获准解除限售的限制性股票共401.60万股回购注销手续，公司总股本减少401.60万股；公司发行的可转换公司债券“联创转债”现处于转股期，截至2025年11月30日公司总股本为1,055,379,018股。
综上所述，公司拟变更注册资本，由人民币1,059,369,899元变更为人民币1,055,379,018元。
三、公司章程修订情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及中国证券监督管理委员会于 2024
年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关
法律法规的规定，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董
事会审计委员会行使，结合公司的实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会
议事规则》《董事会议事规则》的若干条款进行了修订和完善，并废止附件《监
事会议事规则》。本次《公司章程》修订的主要内容为：
1、取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
2、增加“董事会专门委员会”章节；
3、增加“独立董事专门会议”相关内容；
4、增加“控股股东和实际控制人”章节，明确规定控股股东与实际控制人
对公司的义务；
其他主要修订内容详见下表：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第四条 公司注册资本为人民币 第 四 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,059,369,899 元。 1,055,379,018 元。
新增 第六条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第六条 公司全部资产分为等额股份， 第七条 股东以其所持股份为限对公司承
股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
以其全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第七条 本公司章程自生效之日起，即成 第八条 本公司章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，的文件，也是对公司董事、监事、高级管理人 也是对公司、股东、董事、高级管理人员具有法员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员； 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依 级管理人员。
据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员。
第八条 本章程所称其他高级管理人员 第九条 本章程所称高级管理人员是指公
是指公司的常务副总裁、高级副总裁、副总裁、 司的总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董
财务总监、董事会秘书。 事会秘书。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
股份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标 第十九条 公司发行的面额股票，以人民
明面值。 币标明面值。
第二十一条 公司股份总数为 第二十二条 公司股份总数为
1,059,369,899 股，公司的股本结构为普通股 1,055,379,018 股，公司的股本结构为普通股
1,059,369,899 股。 1,055,379,018 股。
第二十二条 公司或公司子公司不得为 第二十三条 公司或者公司的子公司（包括
他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
员工持股计划的除外。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 外。
按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经
违反前两款规定，给公司造成损失的，负 全体董事的三分之二以上通过。
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担 违反前两款规定，给公司造成损失的，负
赔偿责任。 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
会批准的其他方式。 规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的 券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政 股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转 部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司
换公司债券募集说明书的约定办理。 债券募集说明书的约定办理。
第二十六条 公司收购本公司股份的，应 第二十七条 公司收购本公司股份的，可以
当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
信息披露义务。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十八条 公司因本章程第二十六条第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
司股份，应当经股东会决议。 份，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会 可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经的授权，经三分之二以上董事
