证券代码：002034 证券简称：旺能环境 公告编号：2022-05
债券代码：128141 债券简称：旺能转债
旺能环境股份有限公司
关于收购浙江立鑫新材料科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年1月4日，旺能环境股份有公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购浙江立鑫新材料科技有限公司股权的议案》，具体情况如下：
一、本次交易概述
为积极布局新能源锂电材料绿色循环再利用产业，公司拟通过子公司浙江旺能再生资源利用有限公司（以下简称“旺能再生”或“旺能”）收购浙江立鑫新材料科技有限公司（以下简称“立鑫新材料”或“标的公司”）60%的股权。具体方式为：旺能再生以现金方式按照每股 3 元人民币的价格收购原股东陆立松、张甲亮持有的立鑫新材料 30%的股权，即 900 万元股权，股权转让对价为 2,700万元（含税）。股权转让完成后，旺能再生再以现金方式按照每股 3 元人民币的价格出资 6,750 万元用于认缴标的公司新增注册资本 2,250 万元，溢价出资款4,500 万元计入公司资本公积。原股东同意放弃优先购买权。本次交易总金额9,450 万元人民币，收购完成后，旺能再生持有立鑫新材料 60%的股权，纳入公司合并报表范围。
截至本公告披露日，上述收购事项的正式协议暂未签订。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，本次交易不属于关联交易，在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况：
交易对方一：陆立松，男，1971年1月，中国国籍，不属于失信被执行人，持有立鑫新材料85%的股权，与公司不存在关联关系。
交易对方二：张甲亮，男，1962年12月，中国国籍，不属于失信被执行人，持有立鑫新材料15%的股权，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况：
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：浙江立鑫新材料科技有限公司
2、统一社会信用代码：91330521MA2B44RA71
3、注册资本：3,000万元
4、注册地址：浙江省湖州市德清县新市镇安里路1号
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、法定代表人：陆立松
7、成立时间：2018年3月15日
8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；石墨及碳素制品制造；再生资源加工；电子专用材料制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；电子专用材料销售；金属制品销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；进出口代理。
（二）本次交易事项完成前后标的公司的股权结构
本次交易前情况 本次交易后情况
股东
认缴出资额（万元） 持股比例 认缴出资额（万元） 持股比例
陆立松 2,550 85.00% 1,785 34.00%
张甲亮 450 15.00% 315 6.00%
浙江旺能再生资源利 0 0.00% 3,150 60.00%
用有限公司
合计 3,000 100.00% 5,250 100.00%
（三）标的公司概况和规划
立鑫新材料公司正在建设一条以钴酸锂电池废料、三元锂离子电池废料为原料生产钴、镍、锂盐类氧化物类新材料产品的生产线，项目建成后可年产 3150t硫酸钴、1350t 氯化钴、1305t 氢氧化钴、2561t 硫酸镍、1458t 碳酸锂等。已完成投资项目备案证、环评批复、土地证等前期手续，厂区建设已经基本完成，主要设备均已经安装完成，预计 2022 年一季度可建成进入试运营。
（四）标的公司的财务
经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具的勤信专字[2021]1183号《专项审计报告》，标的公司最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2020年12月31日 2021年11月30日
资产总额 128,359,986.50 202,756,222.63
负债总额 101,256,228.24 182,525,277.59
净资产 27,103,758.26 20,230,945.04
项目 2020年度 2021年1-11月
营业收入 7,193,125.66 24,434,854.30
利润总额 -957,543.47 -6,872,813.22
净利润 -957,543.47 -6,872,813.22
（五）其他
截至公告披露日，本次交易的标的公司产权清晰，除将厂房和土地抵押给农业银行用于担保农业银行4,050万元的固定资产借款外，不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司不存在为他人提供担保及财务资助的情况。
四、交易的定价依据：
依据具有从事证券、期货业务资格的中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的勤信专字[2021]1183号《专项审计报告》：
截至2021年11月30日，立鑫新材料公司注册资本为3,000万元，实缴注册资本为3,000万元，经审计的净资产为2,023.09万元，该部分作为立鑫新材料公司定价基本依据。
立鑫新材料公司以钴酸锂电池废料、三元锂离子电池废料为原料生产钴、镍、锂盐类氧化物类电池级、化工级新材料产品。主要生产硫酸钴、氯化钴、氧化钴、氢氧化钴、硫酸镍、氧化镍等产品，均有广泛的下游用途和广阔的市场空间，基于目前国家对发展清洁能源的政策，可以预计锂离子电池的消费需求将几何级的增长，未来前景广阔、发展可期，该部分价值未体现在账面资产中。经与交易对方友好协商，最终确定以每股3元人民币的价格受让股权并增资立鑫新材料公司。
五、拟签署协议的主要内容
1.1 各方确认：截至本协议签署日，（拟签署的协议中所指公司是：立鑫新材料公司）公司的注册资本为 3,000 万元人民币，对应投前每股价格为 3 元人民币。投前股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 股权比例 出资形式
陆立松 2,550 85.00% 货币
张甲亮 450 15.00% 货币
合计 3,000 100.00%
本次投资，各方确认：由旺能先收购原股东持有的公司 30%股权，再由旺能向公司增资注册资本 2,250 万元，上述股权转让和增资的每股价格均为 3 元人民币。具体内容如下：
2.1 旺能受让原股东 30%股权
旺能同意按照本协议的条款和条件，以现金方式按照每股 3 元人民币的价格收购原股东持有的公司 30%股权，即 900 万元股权。
原股东同意按照每股 3 元人民币的价格向旺能转让公司 30%股权，其中：陆
立松转让 765 万元公司股权，股权转让对价为 2,295 万元；张甲亮转让 135 万元
公司股权，股权转让对价为 405 万元，上述转让对价均为含税价。原股东放弃相互之间的优先购买权。
上述股权转让完成后，公司的注册资本总额不变，仍为 3,000 万元，股权转让后股东及股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 股权比例 出资形式
陆立松 1,785 59.50% 货币
张甲亮 315 10.50% 货币
旺能 900 30.00% 货币
合计 3,000 100.00%
2.2 旺能认缴增资款
上述股权转让完成后，旺能同意按照本协议的条款和条件，以现金方式出资6,750 万元（“增资款”）用于认缴公司新增注册资本 2,250 万元，溢价出资款4,500 万元计入公司资本公积。原股东同意放弃优先购买权。
上述增资完成后，公司的注册资本总额增加至 5,250 万元，增资后股东及股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 股权比例 出资形式
陆立松 1,785 34.00% 货币
张甲亮 315 6.00% 货币
旺能 3,150 60.00% 货币
合计 5,250 100.00%
2.3 股权转让款的支付及认缴出资缴付的条件
鉴于旺能已向公司支付 500 万元定金，该笔定金作为首笔股权转让款的一部分，由公司代旺能支付给原股东，各方同意，旺能向原股东支付股权转让款、向公司缴付增资款均应以全部满足如下条件为前提：
（1）签署、生效和履行交易文件。(a)协议各方已依法签署并递交了全部交易文件；(b)全部交易
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