巨轮智能装备股份有限公司
巨轮智能装备股份有限公司
章 程
（修订稿）
二 O 二五年八月
目 录
第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股 份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......3
第四章 股东和股东会 ......4
第一节 股东的一般规定......4
第二节 控股股东和实际控制人 ......5
第三节 股东会的一般规定 ......6
第四节 股东会的召集......7
第五节 股东会的提案与通知 ......8
第六节 股东会的召开......8
第七节 股东会的表决和决议 ......10
第五章 董事和董事会 ......12
第一节 董 事 ......12
第二节 董 事 会......14
第三节 独立董事......16
第四节 董事会专门委员会 ......17
第六章 高级管理人员 ......18
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......19
第一节 财务会计制度......19
第二节 内部审计......21
第三节 会计师事务所的聘任 ......21
第八章 通知和公告......22
第一节 通 知 ......22
第二节 公 告 ......22
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......22
第一节 合并、分立、增资和减资 ......22
第二节 解散和清算......23
第十章 修改章程......24
第十一章 附 则......24
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司由揭阳市外轮橡胶机械有限公司依法整体变更，由揭阳市外轮模具研究开发有限公司、揭阳市飞越科技发展有限公司、揭阳市恒丰经贸实业有限公司、揭阳市凌峰实业有限公司、洪惠平、郑明略等六名股东作为发起人变更设立。
公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]723 号文《关于同意变更设立巨轮股份有限公司的复函》和广东省经济贸易委员会粤经贸函[2001]670 号文《关于同意变更设立巨轮股份有限公司的批复》批准，在广东省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914452007350053203。公司设立后，原揭阳市外轮橡胶机械有限公司的债权债务均由巨轮股份有限公司承继。
公司经中国证监会证监发行字[2004]109 号文核准，于 2004 年 8 月 2 日向市场投资者网上定
价配售方式成功发行了 3,800 万股人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元，发行价为每股人民币
7.34 元。
经深圳证券交易所深证上[2004]82 号《关于巨轮股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
通知》批准，公司公开发行的 3,800 万股社会公众股于 2004 年 8 月 16 日起在深圳证券交易所挂
牌交易。公司于 2004 年 9 月 23 日在广东省揭阳市市场监督管理局变更登记，领取了注册号为
4400002006503 的《营业执照》。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]64 号《关于核准巨轮股份有限公司公开发行可
转换公司债券的通知》批准，公司于 2007 年 1 月 8 日发行了 2 亿元人民币可转换公司债券（以下
简称“可转债”），自 2007 年 7 月 9 日始至可转债到期日，可转债持有人可以依据转股条件的规
定，行使转股权。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]946 号《关于核准广东巨轮模具股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》批准，公司于 2011 年 8 月 4 日发行了 3.5 亿元人民币可转换公司
债券（以下简称“可转债”），自 2012 年 1 月 30 日始至可转债到期日，可转债持有人可以依据
转股条件的规定，行使转股权。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1078 号文《关于核准巨轮股份有限公司非公开发
行股票的批复》批准，公司非公开发行的 9,216.5898 万股新股于 2014 年 11 月 21 日上市。本次
非公开发行股票募集资金总额为 999,999,993.30 元，扣除发行费用 2,001.46 万元后，公司实际募集资金净额为 979,985,393.30 元。
第三条 公司注册名称：
中文名称：巨轮智能装备股份有限公司
英文名称：Greatoo Intelligent Equipment Inc.
第四条 公司住所：广东省揭东经济开发区 5 号路中段，邮编：515500。
公司经营场所：广东省揭阳市揭东区人民大道东侧。
第五条 公司注册资本为人民币 2,199,395,670 元。
第六条 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构，以确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东对法律、法规和本章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权，并为此应建立公司与股东之间沟通的有效渠道。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依照《中华人民共和国公司法》的有关规定设立和运作，以提高
经济效益为中心，发展高新技术产业，加强经济技术合作，采用高新技术和科学高效的经营管理方法，以最佳产品和服务竞争市场，使全体股东得到丰厚的回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：汽车子午线轮胎模具，汽车子午线轮胎设备的制造、销售及相关技术开发；销售金属材料；机床零配件加工；机床装配、销售；承接设备的修理、设备安装和调试；工业机器人、智能自动化装备的研发、制造和销售；普通货物仓储；对外实业投资；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外，不单列贸易方式）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
公司可以根据情况变更公司的营业范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值（每股面值壹元）。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司设立时的普通股总数为 10,300 万股，设立时各发起人的名称/姓名、认购的
股份数、持股比例、出资方式和出资时间分别为：
发起人名称 认购的股份 持股比例 出资方式 出资时间
/姓名 数（万股） （%）
揭阳市外轮模具研 3,090 30 净资产折股 2001 年 9 月 30 日
究开发有限公司
揭阳市凌峰实业有 1,442 14 净资产折股 2001 年 9 月 30 日
限公司
揭阳市飞越科技发 1,030 10 净资产折股 2001 年 9 月 30 日
展有限公司
揭阳市恒丰经贸实 618 6 净资产折股 2001 年 9 月 30 日
业有限公司
洪惠平 2,060 20 净资产折股 2001 年 9 月 30 日
郑明略 2,060 20 净资产折股 2001 年 9 月 30 日
合计 10,300 100 - -
第二十二条 公司已发行的股份数为 2,199,395,670 股,公司的股本结构为：普通股
2,199,395,670 股，其他类别股 0 股。
第二十三条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
本公司发行的可转债转股将导致本公司注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。
第二十五条 经股东会特别决议同意，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本
