证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2025-050
思源电气股份有限公司
关于取消监事会并修订<公司章程>的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年12月15日，思源电气股份有限公司（下称“公司”）召开第八届董事会第二十六次，会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况公告如下：
一、取消公司监事会的相关情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步， 进一步完善
公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《思源电气股份有限公司章程》中相关条款作相应修订。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第八届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、公司章程修订情况
基于上述情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的最新修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体内容如下：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长（即代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉监事、经理和其他高级管理人员，股东可以 股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
经理和其他高级管理人员。 以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人任何单位或者个人所
购的股份，每股应当支付相同价额。 认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
修改前 修改后
人提供任何资助。 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 是，有下列情形之一的除外：
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， （一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 股票的公司债券；
的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（三）中国证监会认可的其他方式。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
修改前 修改后
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第项情形的，应当自收购之日起10日内注销； （六）项规定的情形收购本公司股份的，可属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
在6个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给 （四）项情形的，应当在六个月内转让
