证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2025-026
思源电气股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案基本情况
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
（2）回购用途：用于依法注销减少注册资本。
（3）回购价格：不超过人民币 109.45 元/股。
（4）回购金额：不低于人民币 3 亿元（含）且不高于人民币 5 亿元（含）。
（5）资金来源：公司自有资金。
（6）回购方式：集中竞价交易方式。
（7）回购数量：按照回购金额下限 3 亿元，回购价格上限 109.45 元/股测算，预计可回
购股份数量不低于 2,740,977 股，约占公司当前总股本的 0.35%；按回购金额上限 5 亿元，回
购价格上限 109.45 元/股测算，预计可回购股份数量不低于 4,568,296 股，约占公司当前总股本的 0.58%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（8）回购期限：本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
2、本次回购股份方案已经公司于 2025 年 5 月 15 日召开的第八届董事会第二十次会议以
及 2025 年 6 月 13 日召开的 2024 年度股东大会审议通过。
3、截至目前，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股百分之五以上股
的规定及时履行信息披露义务。
4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专项证券账户。
5、相关风险提示：
（1）本次股份回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或其他可能导致公司股东大会决定终止本次回购事项的发生，则存在本次回购 方案无法顺利实施的风险。
回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》 （以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案主要内容
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，回购的股份将全部予以注销减少注册资本。
（二） 回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》以及《回购指引》规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三） 拟回购股份的方式、价格区间
1、公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格：本次回购股份的价格不超过 109.45 元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时予以披露。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途：本次回购的股份用于注销减少注册资本。
3、回购的资金总额：不低于人民币 3 亿元（含）且不超过人民币 5 亿元（含）。
4、回购的数量及占公司总股本的比例：按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 2,740,977 股，约占公司总股本的 0.35% ；按回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 4,568,296 股，约占公司总股本的 0.58% 。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五 ）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限
自该日起提前届满；
2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
1） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七） 回购后公司股本结构预计变动情况
1、以截至目前公司总股本为基础，按回购上限 4,568,296 股计算，全部用于注销并减少注册资本，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 占比 数量（股） 占比
限售条件流通股 171,617,821 22.05% 171,617,821 22.18%
无限售条件流通股 606,610,761 77.95% 602,042,465 77.82%
合计 778,228,582 100% 773,660,286 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
2、以截至目前公司总股本为基础，按回购下限 2,740,977 股计算，全部用于注销并减少注册资本，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
数量（股） 占比 数量（股） 占比
限售条件流通股 171,617,821 22.05% 171,617,821 22.13%
无限售条件流通股 606,610,761 77.95% 603,869,784 77.87%
合计 778,228,582 100% 775,487,605 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 2,347,370.21 万元，归属于上市公司股
东的净资产 1,237,954.99 万元，流动资产 1,891,098.68 万元，货币资金为 402,784.56 万元。
假设按回购资金总额的上限 5 亿元测算，回购资金则约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 2.13%、4.04%、2.64%，且公司具备足够的自有资金用于支付本次股份回购。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的增减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况：
2023 年期股权激励第一期行权：
姓名 行权时间 行权数量（股）
2025-02-24 20,000
2025-02-25 10,000
杨哲嵘 2025-03-03 5,000
2025-03-05 5,000
杨帜华 2024-12-13 60,000
2024-11-15 14,000
杨雯 2024-11-18 18,500
2024-11-25 17,500
除上述情况外，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，不存在单独或
