证券代码：002027 证券简称：分众传媒 上市地点：深圳证券交易所
分众传媒信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）
项目 交易对方
发行股份及支付现金 重庆京东海嘉电子商务有限公司、张继学、百度在线网络技术（北
购买资产 京）有限公司等 50 名成都新潮传媒集团股份有限公司股东
独立财务顾问
二〇二五年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证其将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任；交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本次交易的交易对方承诺：如其为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、北京市通商律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估咨询（上海）有限公司均已出具声明，同意分众传媒信息技术股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证分众传媒信息技术股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 9
重大事项提示 ...... 14
一、本次重组方案简要介绍...... 14
二、本次交易对上市公司的影响...... 19
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 21
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 23
六、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 24
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 27
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险...... 29
二、与标的公司相关的风险...... 31
三、其他风险...... 34
第一节 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易的背景和目的...... 36
二、本次交易具体方案...... 38
三、本次交易的性质...... 48
四、本次交易对上市公司的影响...... 49
五、本次交易决策过程和批准情况...... 51
六、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 53
第二节 上市公司基本情况 ...... 65
一、上市公司基本信息...... 65
二、公司设立及上市后股权变动情况...... 65
三、股本结构及上市公司前十大股东情况...... 67
四、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 68
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 70
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 70
七、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 70
八、上市公司合法合规情况...... 71
九、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 71
第三节 交易对方基本情况 ...... 72
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 72
二、交易对方其他事项说明...... 263
第四节 交易标的基本情况 ...... 267
一、基本情况...... 267
二、历史沿革...... 267
三、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况...... 314
四、股权结构及控制关系...... 317
五、控股及参股子公司情况...... 319
六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 324
七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 326
八、最近三年主营业务发展情况...... 328
九、主要财务数据...... 361
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 362
十一、债权债务转移情况...... 362
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 363
第五节 发行股份情况 ...... 370
一、发行股份及支付现金购买资产情况...... 370
第六节 交易标的评估情况 ...... 378
一、标的资产定价原则...... 378
二、标的资产评估情况...... 378
三、评估假设...... 383
四、市场法评估情况...... 384
五、资产基础法评估情况...... 398
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 419
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理
性和交易定价的公允性发表的意见...... 422
八、本次交易资产定价的合理性...... 422
第七节 本次交易主要合同 ...... 424
一、上市公司与张继学等交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》（简称“本协议”）的主要内容...... 424
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 458
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 458
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形...... 461
三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定...... 461
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 462
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 463
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定...... 465
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定...... 465
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定...... 466
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定...... 466
十、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形...... 467
十一、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定的情形...... 468
十二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》的相关规定...... 468
十三、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形...... 470
十四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发
表的明确意见...... 470
第九节 管理层讨论与分析 ...... 471
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析...... 471
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 477
三、标的公司的财务状况分析...... 495
四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析...... 525
五、标的公司现金流量分析...... 544
六、本次交易的整合管控安排...... 547
七、本次交易对上市公司的影响...... 549
第十节 财务会计信息 ...... 556
一、标的公司财务报表...... 556
二、上市公司备考合并财务报表......
