中航工业机电系统股份有限公司
关于公司协议受让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”或“中航机电”）于2018年12月26日召开第六届董事会第二十四次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司协议受让控股子公司股权的议案》，现将相关事项具体情况公告如下：
一、本次协议受让子公司股权情况概述
1.基本情况
湖北中航精机科技有限公司（以下简称“精机科技”）系公司全资子公司，其持有湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司（以下简称“航嘉麦格纳”）50.1%股权。为提升上公司管理效率，理顺公司经营架构，根据国资委关于“瘦身健体、提质增效”的总体要求及公司内部管理需要，现将精机科技持有的航嘉麦格纳25.1%股权协议转让至中航机电（详见本公告之“三、投资标的基本情况”中之本次股权转让前后、航嘉麦格纳的股权结构等相关信息）。
2.本次协议受让子公司股权的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》、《公司章程》和《公司股权投资管理细则》的相关规定，本次协议受让子公司股权在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3.本次协议受让子公司股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.公司名称：湖北中航精机科技有限公司
3.法定代表人：雷自力
4.住址：湖北襄阳市高新区追日路8号
5.与公司关系：精机科技为公司全资子公司。
三、投资标的基本情况
1.航嘉麦格纳的基本情况如下：
（1）公司名称：湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司
（2）统一社会信用代码：91420600MA4912F090
（3）类型：有限责任公司
（4）成立日期：2017年8月23日
（5）营业期限：2017年8月23日至2047年8月22日
（6）主要经营场所：湖北襄阳市高新区追日路8号。
（7）法定代表人：雷自力。
（8）注册资本：49,700万元
（9）经营范围：从事汽车座椅骨架及座椅调节机构、各类精冲制品、精密冲压模具的设计、开发、制造和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（10）出资人情况：湖北中航精机科技有限公司持有航嘉麦格纳50.1%股权；MAGNAINTERNATIONAL(HONGKONG)LIMITED持有航嘉麦格纳25%股权；麦格纳汽车系统（苏州）有限公司持有航嘉麦格纳24.9%股权。
（11）与公司关系：航嘉麦格纳是公司的控股孙公司。
2.股权协议受让的相关情况
因股权转让方为公司全资子公司，所以可依据最近一期审计报告确认的净资产为基准确定转让价格。根据航嘉麦格纳2017年度审计报告，截止2017年12月31日，航嘉麦格纳负债和股东权益总计1,476,623,469.25元，所有者权益合计592,859,239.21元。因此标的股权的转让价格为148,807,669.04元。
股东名称 占比（%）
湖北中航精机科技有限公司 50.1
MAGNAINTERNATIONAL(HONGKONG)LIMITE 25
麦格纳汽车系统（苏州）有限公司） 24.9
合计 100
本次股权受让完成后，航嘉麦格纳的股权结构如下：
股东名称 占比（%）
中航工业机电系统股份有限公司 25.1
湖北中航精机科技有限公司 25
MAGNAINTERNATIONAL(HONGKONG)LIMITE 25
麦格纳汽车系统（苏州）有限公司 24.9
合计 100
四、股权转让协议主要内容
（一）受让价款与付款方式
1.经双方共同协商，一致确认目标股权的受让款为人民币壹亿肆仟捌佰捌拾万柒仟陆佰陆拾玖元零肆分整（小写：148,807,669.04元）。
2.股权转让双方同意，对于上述股权转让款的支付采用如下方式：
（1）在工商变更完成后向精机科技支付股权转让款，具体支付的时间另行约定。
（2）精机科技负责办理航嘉麦格纳的工商变更登记和商务部门备案登记工作。
（二）股权交割
目标股权交割日系指目标股权在航嘉麦格纳和工商登记管理部门均完成变更登记等手续之日。
（三）相关税费
在完成股权转让的过程中，精机科技与公司为本次目标股权转让、过户所产生的各项税费由股权受让双方各自承担。
股权转让所涉一切手续由精机科技办理，公司应当提供一切必要的协助与支持。
（四）过渡期安排
渡期。
2.过渡期内，精机科技应善意行使其公司股东权利，除公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，公司不得新增任何债务，否则由精机科技承担。同时，精机科技不得对其享有的公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。
3.股权受让双方同意目标股权对应的2018年度的利润分配由精机科技享有。
（五）公司保证与声明
1.在签订股权转让协议时，已经对目标公司的财务状况、公司重大合同、重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息已经充分了解，并在此基础上自愿受让目标股权。
2.签署和履行股权转让协议，没有且不会违反对公司有任何约束力的法律文件。
3.按照股权转让协议约定向精机科技支付股权转让款。
4.在本次股权转让过程中及时签署为完成股权转让所必需签署的法律文件。
（六）精机科技保证与声明
1.精机科技已经按照公司章程约定履行出资，不存在虚假出资或抽逃出资之情形。
2.转让给公司的股权是真实、合法拥有的，对该等股权享有完全的处分权。同时，精机科技还保证对所转让的股权未设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，且不具有司法、行政机关已依法裁定或以其他措施加以限制的情形。
3.股权转让协议生效后，精机科技保证不与任何他方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何其他方式对股权转让协议项下的股权进行处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等。
4.就本次股权转让行为已取得按照法律规定或章程约定所必要的内部授权与批准，精机科技有权签署和履行股权转让协议。
5.除股权转让协议及其附件中已向公司披露之外，目标公司无任何其它现存或潜在债务、诉讼、索赔或责任。
6.对于标的公司在股权交割日前发生的任何人员、法律、财务、税务、资产损失、运营不规范等因素导致标的公司及（或）股权受让方遭受实际经济损失的，均由精机科技对标的公司及（或）股权受让方承担责任，无论该等因素是否已经披露。
（七）违约责任
1.转让方的违约责任
（1）因精机科技原因未能协助公司在公司和工商管理部门办理完毕目标股权变更登记手续，公司有权解除股权转让协议。
（2）因精机科技原因导致股权转让协议被确认无效的，应当退还全部转让款。
（3）故意隐瞒或未完全披露目标公司相关信息给公司造成损失的，精机科技应当予以全部赔偿；造成重大损失的，公司有权主张解除股权转让协议，精机科技应当退还全部转让款并赔偿全部损失。
2.受让方的违约责任
若公司不按股权转让协议规定，按期支付股权转让款的，且双方经多次协商仍然不能达成一致意见的，转让方有权收回航嘉麦格纳25.1%股权。
（八）股权转让协议的变更、解除与终止
1.经股权受让双方协商一致，可就股权转让协议变更事项达成书面补充协议。
3.股权转让协议履行过程中，若存在下列情形的，公司有权直接解除股权转让协议。
（1）因精机科技原因未能在股权转让协议约定期限内协助公司办理完毕目标股权在公司和工商登记管理部门变更登记手续。
（2）精机科技违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或公司协议目的无法实现的。
（3）一方当事人丧失实际履约能力的。
（4）由于政策原因，股权无法办理转让的。
4.股权转让协议解除时，若目标股权转让已在公司或工商登记管理部门办理完毕变更登记手续的，精机科技应当自股权转让协议解除之日，退还公司已支付的股权转让款。
5.精机科技退还前述款项之日起30工作日内，公司应将股权转让协议项下已受让股权无偿转让至精机科技名下，并配合精机科技在公司或工商登记管理部门办理完毕变更登记手续。
6.由于不可抗力致使股权转让协议无法履行或因其他原因使股权转让协议履行成
五、协议转让的目的、存在的风险和对公司的影响
1.背景和目的
（1）满足“瘦身健体提质增效”工作要求
根据国务院国资委《关于清理和处置低效无效资产的通知》（国资发改革[2013]208号）文件精神以及“瘦身健体提质增效”专项治理工作的要求，要求所属企业的产权层级降至5级。航嘉麦格纳新设立的泰国公司的现有产权层级为6级，为了满足国资主管部门对国有控股企业产权层级的要求，同时为了提升上市公司管理效率，理顺上市公司经营架构，整合内部资源，增强对上述公司下属子公司的管理，拟将精机科技持有的航嘉麦格纳25.1%股权协议转让至中航机电。
（2）汽车座椅产业的持续发展的需要
2017年，精机科技与MAGNAINTERNATIONAL(HONGKONG)LIMITED、麦格纳汽车系统（苏州）有限公司共同出资设立了航嘉麦格纳。航嘉麦格纳在成立初期就定位于成为精机科技和麦格纳在亚洲地区唯一汽车座椅骨架及机构件（调角器、滑道、高调器）的制造平台，改变亚太区及全球座椅机构件格局，成为亚太地区座椅骨架、机构件的领导者。随着汽车整车厂及整椅厂的“纵向一体化”战略的实施，航嘉麦格纳的机构件、骨架产品市场的可拓展空间越来越有限，向整椅业务的拓展是公司未来发展至关重要的举措。
根据整椅和骨架的产业特点和成本要求，要求供应商必须在主车厂附近进行布点。随着航嘉麦格纳海外市场的逐渐开拓和扩张，需要尽快对接国际高端客户，布局海外市场，因此未来可能还要在符合投资级次管理要求的前提下再设立独立法人单位，才能确保航嘉麦格纳的可持续性发展和中远期规划的实现。
2.对公司的影响及可能存在的风险
公司本次协议受让子公司股权事项是在公司战略发展基础上做出的
