证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2022-057
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东中泰创展控股有限公司（以下简称“中泰创展”）与浙江凯融特种纸有限公司（以下简称“浙江凯融”）签署了《股份转让协议》，拟将其所持有公司的67,800,000股（合计占公司总股本的14.50%）协议转让给浙江凯融。本次协议转让股份为同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让，本次权益变动将导致公司控股股东和第一大股东发生变更，公司的控股股东和第一大股东将变更为浙江凯融，但不会导致公司的实际控制人发生变更。
2、本次协议转让股份不触及要约收购。
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次协议转让股份事项最终能否实施完成尚存在不确定性。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动情况
近日，公司控股股东中泰创展与浙江凯融签署了《股权转让协议》，拟将中泰创展直接持有公司流通股份 67,800,000 股（占公司总股本的 14.50%）转让给浙江凯融。转让完成后，浙江凯融将直接持有公司股份 102,467,917 股，占公司总股本的 21.91%，加上之前浙江凯融的一致行动人凯恩集团有限公司（以下简称“凯恩集团”）将直接持有的公司股份为 14,438,392 股（占公司总股本的
3.09）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份
转让权等财产性权利之外的其他权利委托浙江凯融行使，故浙江凯融拥有公司表
决权的股份为 116,906,309 股，占公司总股本的 25%。
本次协议转让股份过户前后，相关股东的权益变动情况如下：
本次过户前 本次过户后
股东 持股数量 持股比 表决权 持股数量 持股比 表决权
（股） 例（%） 比例（%） （股） 例（%） 比例
（%）
中泰创展 67,800,000 14.50 14.50 0 0 0
浙江凯融 34,667,917 7.41 10.50 102,467,917 21.91 25.00
凯恩集团 14,438,392 3.09 0.00 14,438,392 3.09 0.00
合计 116,906,309 25.00 25.00 116,906,309 25.00 25.00
本次权益变动后，中泰创展不再持有公司股份。
二、关于公司股东签署解除一致行动人协议的情况
浙江凯融与凯恩集团此前签署了《解除协议》，双方同意并确认于 2019 年
12 月 13 日签署的《表决权委托协议》将在 2022 年 12 月 12 日到期，并不再续
签，委托期限不再延长，同时 2020 年 1 月 7 日签署的《一致行动协议》于 2022
年 12 月 12 日解除。根据《解除协议》约定的时间到期后，浙江凯融和凯恩集团
持有的公司股份不再合并计算。详情见 2022 年 11 月 12 日登载于《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司股东签署解
除一致行动人协议暨表决权变动超过 1%的公告》（公告编号：2022-050）。
本次协议转让股份过户后以及在《解除协议》约定的时间到期后，股东拥有
的表决权变动情况将如下表所示：
本次过户前及《解除协议》约定的时间到期 本次过户后及《解除协议》约定的时间到期
前股东持有的有表决权股份 后股东持有的有表决权股份
拥有 拥有
股东 持股数量 持股 拥有表决权 表决 持股数量 持股 拥有表决权 表决
（股） 比例 数量（股） 权比 （股） 比例 数量（股） 权比
（%） 例 （%） 例
（%） （%）
凯恩集团 14,438,392 3.09 0 0 14,438,392 3.09 14,438,392 3.09
浙江凯融 34,667,917 7.41 49,106,309 10.50 102,467,917 21.91 102,467,917 21.91
中泰创展 67,800,000 14.50 67,800,000 14.50 0 0 0 0
合计 116,906,309 25.00 116,906,309 25.00 116,906,309 25.00 116,906,309 25.00
三、协议各方基本情况
（一）转让方的基本情况
1、公司名称：中泰创展控股有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91110105682852664B
4、法定代表人：徐文涛
5、成立日期：2008 年 12 月 4 日
6、地址：北京市朝阳区望京东园七区 19 号楼 13 层 1303
7、注册资本：58,350 万元人民币
8、经营期限：2008 年 12 月 4 日至 2028 年 12 月 3 日
9、经营范围：投资及投资管理；商务信息咨询；市场营销策划；企业管理
咨询；财务咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、是否为失信被执行人：否
（二）受让方的基本情况
1、公司名称：浙江凯融特种纸有限公司
2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：91331123MA2E15XTXQ
4、法定代表人：匡寅
5、成立日期：2019 年 4 月 17 日
6、地址：浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街 1 号
7、注册资本：1,000 万元人民币
8、经营期限：2019 年 4 月 17 日至无固定期限
9、经营范围：机制特种纸制造、销售，纸加工、销售，纸浆、造纸原料的销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、是否为失信被执行人：否
四、协议主要内容
《股份转让协议》的主要内容如下：
甲方：中泰创展控股有限公司
乙方：浙江凯融特种纸有限公司
第一章 关于标的股份的转让
第一条 甲方自愿将其持有的凯恩股份 67,800,000 股股份（占凯恩股份股
本总额的 14.5%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让上述股份。
第二条 甲乙双方同意，本次标的股份的转让价格为本协议签署之日前一
交易日二级市场收盘价的 90%，即每股人民币 5.30 元，转让价款共计人民币359,340,000 元。
第二章 关于标的股份转让价款的支付
第三条 甲乙双方同意，在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
对标的股份转让的确认文件并完成过户后，乙方应向甲方支付转让价款。
第四条 甲乙双方同意，本协议生效后十五个工作日内，甲乙双方应向深
交所提交关于标的股份转让合规性确认的申请，并应于取得深交所对标的股份转让的确认文件后五工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）申请办理股份转让过户登记。甲方及乙方应按照中证登深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。
第三章 保密
第五条 为维护甲乙双方共同及/或个别的合法利益，保障本次标的股份转
让各项工作的顺利开展，甲乙双方均就本协议项下约定之信息及彼此所获取的各方的任何有关资料及信息承担个别及/或共同的保密义务，并约束各方知情人员、关联公司、关联公司的雇员及其所聘请的所有专业顾问以同等保密程度遵守。
第四章 陈述与保证
第六条 本协议双方共同做出如下陈述与保证：
1. 为合法设立且有效存续的法人或具有完全民事行为能力的自然人，具有
签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得所必须的授权或批准，签署本协议系真实的意思表示；
2. 签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及各
方内部规章，也不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
3. 将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，共同妥善处理本协议签署
及履行过程中的任何未尽事宜；
4. 在本协议生效后将严格按照本协议约定履行相关协议义务。
第七条 甲方进一步承诺并保证，甲方对标的股份享有完全、排他的所有
权，不存在任何权属争议、纠纷或权利限制，可以顺利过户给乙方。
第八条 乙方进一步承诺并保证，乙方具备股份收购的资格、资金实力，
将严格按照本协议的约定如期支付相应款项。
第五章 不可抗力和法律变动
第九条 不可抗力是指不能预见、不可避免且无法克服的客观情况，包括
但不限于台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体滑坡等自然灾害，征收、征用、整合等政府抽象行政行为和具体行
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