华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
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华兰生物工程股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
二○一三年五月
华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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特别提示
1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励
管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1 号》、《关于股权激励有关事项备忘
录 2 号》、《关于股权激励有关事项备忘录3 号》（以上三备忘录合称为“《股权激励有关
事项备忘录1、2、3号》或《备忘录》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件
以及《华兰生物工程股份有限公司章程》制定。
2、华兰生物工程股份公司以定向发行新股的方式，向激励对象授予518万股限制性
股票，占本计划提交股东大会审议前公司股本总额57,620.48万股的0.90%，其中预留部
分为47万股，占本计划授予的限制性股票总量的9.07%；本股权激励计划拟授予股票的总
量不超过本计划提交股东大会审议前公司股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有
效的限制性股票激励计划获授的公司股票累计不超过本计划提交股东大会审议前公司股本
总额的1%。
当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分年度申请获授限制性股票的解锁；
限制性股票解锁后可依法自由流通。
3、本激励计划下限制性股票的授予价格为本激励计划（草案）首次公告前20个交易
日公司股票均价24.57元/股的50%，即12.29元/股。
4、本激励计划的激励对象为公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）人员，共32人。
5、本计划有效期48个月，其中锁定期12个月，解锁期36个月。
（1）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根
据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）锁定期后的3年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对
象可分3次申请解锁：第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，激励对象可申请解
锁数量为获授限制性股票总数的30%；第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，激
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励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为授予日36个月后至
48个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。在解锁期内，若当期
达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申
请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若某一激励对象未满足本计
划第五章第二条第（二）款或第（三）款的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不
得解锁，由公司回购注销。（注：本段解锁安排方式也适用于预留部分限制性股票的解锁）。
激励对象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。
作为公司实际控制人，董事长安康先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不
转让获授限制性股票。
安康先生、范蓓女士、安文琪女士作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大
会表决时关联股东回避表决）。
6、解锁条件：
在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到业绩考核目标为激励对象是否可
以进行解锁的条件。考核目标为：
（1）以2012年净利润作为固定计算基数，2013年、2014年、2015年公司净利润增
长率分别达到或超过35%、58%、80%；
（2）2013年、2014年、2015年公司加权平均净资产收益率分别不低于10.5%、11%、
11.5%；
（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
激励对象获授限
制性股票自授予
日后的12个月
首次授予限制性股票第
一次解锁期：授予日12
个月后至24个月内解锁
2013年度的净利润较2012年度的净利润增长
不低于35%；且2013年度的加权平均净资产
收益率不低于10.5%
30%
首次授予限制性股票第
二次解锁期：授予日24
2014年度的净利润较2012年度的净利润增长
不低于58%；且2014年度的加权平均净资产
30%
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个月后至36个月内解锁 收益率不低于11 %
首次授予限制性股票第
三次解锁期：授予日36
个月后至48个月内解锁
2015年度的净利润较2012年度的净利润增长
不低于80%；且2015年度的加权平均净资产
收益率不低于11.5%
40%
注：1、以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；
不低于该数为包括该数。
2、如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净
利润额在考核年度内（2013 年、2014 年、2015年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应
的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。
对于预留部分的解锁条件：
预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，在解锁期内，若达
到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次解锁：
1、第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的
50%；
2、第二次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的
50%；
在预留股份的解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励
对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：
（1）以2012年净利润作为固定计算基数，2014年、2015年公司净利润增长率分别达
到或超过58%、80%；
（2）2014年、2015年公司加权平均净资产收益率分别不低于11%、11.5%；
（3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；
锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例
激励对象获授的
预留限制性股票
预留限制性股票第一次
解锁期：授予日12个月
2014年度的净利润较2012年度的净利润增长不
低于58%；且2014年度的加权平均净资产收益
50%
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自授予日后的12
个月
后至24个月内解锁 率不低于11%
预留限制性股票第二次
解锁期：授予日24个月
后至36个月内解锁
2015年度的净利润较2012年度的净利润增长不
低于80%；且2015年度的加权平均净资产收益
率不低于11.5%
50%
注：1、以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；
不低于该数为包括该数。
2、如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净
利润额在考核年度内（2014 年、2015年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额
也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若华兰生物发生资
本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量
和授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获
取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证
监会备案无异议后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计
划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事应当就
本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意
见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
9、授予日由董事会确定，董事会确认后予以公告。董事会根据股东大会授权办理限制
性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日
内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序，授
予日必须为交易日。
10、公司在披露本激励计划前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十
条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的
情形。公司承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、
资产注入、发行可转债等重大事项。
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11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
释义 ............................................................. 8
第一章 总则 .................................................... 10
第二章 激励对象的确定依据和范围 ................................ 13
第三章 限制性股票的来源、种类和数量 ............................. 15
第四章 激励对象获授的限制性股票分配情况 ......................... 16
第五章 本激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定 ....... 20
第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................. 23
第七章 限制性股票的解锁安排及考核条件 ........................... 24
第八章 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 ................. 28
第九章 限制性股票激励计划调整的方法和程序 ............
