招商局港口集团股份有限公司
章 程
（经第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司2025年度第一次临
时股东大会审议）
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......5
第一节 股东......5
第二节 控股股东和实际控制人......7
第三节 股东会的一般规定......8
第四节 股东会的召集......10
第五节 股东会的提案与通知......11
第六节 股东会的召开......12
第七节 股东会的表决和决议......14
第五章 党委......17
第六章 董事和董事会......17
第一节 董事的一般规定......17
第二节 董事会......20
第三节 独立董事......23
第四节 董事会专门委员会......25
第七章 高级管理人员......27
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......28
第一节 财务会计制度......28
第二节 内部审计......31
第三节 会计师事务所的聘任......31
第九章 通知和公告......32
第一节 通知......32
第二节 公告......32
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......32
第一节 合并、分立、增资和减资......32
第二节 解散和清算......33
第十一章 修改章程......35
第十二章 附则......35
招商局港口集团股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及《深圳经济特区股份有限公司条例》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复〖1993〗357号文件批准，以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司现行登记机关为深圳市市场监督管理局，统一社会信用代码为91440300618832968J。
第三条 公司于1993年2月5日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首
次发行人民币普通股310,470,000股，其中，发起人股为224,470,000股；向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为46,000,000股（其中内部职工股6,000,000股），于1993年5月5日在深圳证券交易所上市（除高管人员所持股份外，内部职工股1994年8月1日获准上市流通）；向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为40,000,000股，于1993年5月5日在深圳证券交易所上市。
1994年6月16日，公司以“每10股派送1股红股”的方式向全体股东送红股后总股本增为341,517,000股；
1995年6月22日，发起人红股22,447,000股转为境内上市外资股并在深圳证券交易所上市流通；
1995年12月5日，公司向境外投资人增发境内上市外资股40,000,000股，于1995年12月15日在深圳证券交易所上市。公司总股本增至381,517,000股。
2004年6月22日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金转增股本后，总股本增加至495,972,100股。
2005年7月6日，公司按“每10股转增3股”的比例向全体股东以资本公积金转增股本后，总股本增加至644,763,730股。
2018年12月26日，公司非公开发行的人民币普通股1,148,648,648股在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至1,793,412,378股。
2019年11月4日，公司非公开发行的人民币普通股128,952,746股在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至1,922,365,124股。
2022年10月12日，公司非公开发行的人民币普通股576,709,537股在深圳证
截至2025年6月30日，公司因股票期权激励计划自主行权，公司总股本增加至2,501,508,381股。
第四条 公司注册名称：
（中文）招商局港口集团股份有限公司
（英文）China Merchants Port Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区招商街道工业三路一号招商局港口大厦
23-25楼，邮政编码：518067。
第六条 公司注册资本为人民币2,501,508,381元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 首席执行官（CEO）为公司的法定代表人。
担任法定代表人的首席执行官（CEO）辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党组织、
开展党的活动，党委在公司中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（CEO）、首
席运营官（COO）、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问（首席合规官）以及董事会认定为高级管理人员的其他人士。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以建成世界一流的港口综合服务商为目标，
围绕港口核心并按照港口生态圈的发展模式，参与全球港口投资、开发和运营，不断沿着价值链延伸，构建链接全球的港口综合网络服务体系，实现全球科学布局、均衡发展，提供一流的专业解决方案并成为客户首选合作伙伴，为公司创造更大价值，为股东谋取更多回报，为支持当地经济和全球经贸，推动港口行业的良好发展作贡献。公司贯彻落实依法治国方略，加强企业法治建设和合规管理，建立总法律顾问制度，保障公司依法合规经营和持续健康发展。
第十五条 公司的经营范围：港口码头建设、管理和经营；进出口各类货
物保税仓储业务；港口配套园区的开发、建设和运营；国际、国内货物的装卸、中转、仓储、运输，货物加工处理；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际货运代理；租车租船业务；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；船舶拖带（不得使用外国籍船舶经营）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；港口物流及港口信息技术咨询服务；现代物流信息系统的技术开发、技术服务；供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；工程项目管理；港务工程技术的开发、研究、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份（包括发起人股、内资股、境内上市外资股）
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为中国南山开发（集团）股份有限公司、认购的股
份数为224,470,000股、出资方式为经收购相关股权后改组设立、出资时间为1993年1月，公司设立时发行的股份总数为310,470,000股、面额股的每股金额为1元。
第二十一条 公司已发行的股份数为2,501,508,381股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
