证券代码：001389 证券简称：广合科技 公告编号：2025-053
广州广合科技股份有限公司
关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 23 日召开
第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）及相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2024 年 9 月 24 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
2、2024 年 9 月 24 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
3、2024 年 9 月 27 日，公司通过内部 OA 系统公示 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务在内部予
以公示，公示时间为 2024 年 9 月 27 日至 2024 年 10 月 7 日。公示期限内，公司
员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象
有关的异议。2024 年 10 月 9 日，公司披露了《监事会关于 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2024 年 10 月 17 日，公司 2024 年第三次临时股东会审议通过了《关于<
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2024 年 11 月 14 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
九次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。
6、2024 年 12 月 12 日，公司完成 2024 年激励计划限制性股票的首次授予
登记工作，向 222 名激励对象授予 296.50 万股限制性股票。本次限制性股票上
市日期为 2024 年 12 月 13 日，授予完成后，公司总股本由 422,300,000 股增加
至 425,265,000 股。
7、2024 年 12 月 12 日，公司完成 2024 年激励计划股票期权的首次授予登
记工作，向 222 名激励对象授予 296.50 万份股票期权。
8、2025 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票 30,000 股及注销股票期权 30,000 份。
9、2025 年 4 月 21 日，公司 2024 年年度股东会审议通过了《关于注销部分
股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司审核确认，2025 年 5 月 19 日，公司办理完成 30,000 份股
票期权注销事宜；2025 年 5 月 22 日，公司办理完成 30,000 股限制性股票的回
购注销登记手续。
10、2025 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于
2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》等议案，董事会决定将本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由35.73 元/份调整为 35.25 元/份，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由17.87 元/股调整为 17.39 元/股，并认为本激励计划预留授予部分的授予条件已
经满足，确定本激励计划预留授予的授予日为 2025 年 9 月 23 日，向符合授予条
件的 78 名激励对象授予预留的 63.50 万份股票期权，授予价格为 35.25 元/份，
授予预留的 63.50 万股限制性股票，授予价格为 17.39 元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确认，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票 182,500 股及注销股票期权 182,500 份。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、注销/回购注销原因及数量
根据本激励计划“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，尚未解除限售的限制性股票将由公司进行回购注销。”因本次激励计划首次授予的 10 名激励对象主动辞职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 182,500 股由公司回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权 182,500 份由公司予以注销。
综上，本激励计划首次授予拟回购注销合计 182,500 股限制性股票，拟注销合计 182,500 份股票期权。
2、回购注销的价格
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股 票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中派息的调整方法如下：P=P0-V。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。
公司 2024 年年度股东会审议通过的利润分配方案为：公司拟以利润分配预案披露之日的公司总股本扣除拟回购注销股权激励计划部分限制性股票 30,000股后的股本425,235,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币4.80元（含税），不送股，不以资本公积金转增股本。因限制性股票的现金股利由公司自行派发，上述激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的现金股利已实际派发，故首发授予价格因派息进行相应调整。本次激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为：
首次授予回购价格 P=P0-V=17.87-0.48=17.39 元/股
综上，公司拟对本激励计划中首次授予限制性股票的 10 名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 182,500 股以回购价格 17.39元/股进行回购注销。
3、回购注销的资金来源
本次拟回购注销限制性股票应支付的回购总金额为 3,173,675.00 元，回购款均为公司自有资金。
三、本次拟回购注销前后的股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 占总股 （+，-） 股份数量 占总股本
（股） 本比例 （股） （股） 比例（%）
（%）
一、有限售条件股份 274,992,920 64.6685 -182,500 274,810,420 64.6533
二、无限售条件股份 150,242,080 35.3315 - 150,242,080 35.3467
三、总股本 425,235,000 100.00 -182,500 425,052,500 100.0000
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分股票期权的注销和部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司2024年股票期权与限制性股票激励计划中有10名激励对象因个人原因离职，根据《公司法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》等规定，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票182,500股由公司回购注销，回购价格为17.39元/股，其已获授但尚未行权的股票期权182,500份由公司予以注销。
公司本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权与回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源合法有效，符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》等规定，并履行了必要决策程序。公司本次注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形、不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书结论性意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次调整、本次授予及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权事项尚需提交公司股东会审议；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源及注销部分股票期权的原因、数量符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的要求进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。
七、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划调整、预留授予及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项
