证券代码：001378 证券简称：德冠新材 公告编号：2025-034
广东德冠薄膜新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 15
日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，其中《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》
公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》相关条款进行修订，公司将不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，具体修订情况请见附表《公司章程修订对比表》。本次修订涉及条款较多，为突出修订重点，仅就重要条款的修订作出对比展示，仅涉及“股东大会”、“监事”、“监事会”及部分文字表述内容或条款序号调整的不再一一列示。
二、修订及制定部分治理制度
为确保公司相关治理制度符合法律、法规和规范性文件的最新规定，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况及公司实际情
况，公司修订及制定部分治理制度，具体情况如下：
变更情 是否需提交股
序号 制度名称
况 东大会审议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 独立董事专门会议制度 修订 否
5 审计委员会工作制度 修订 否
6 提名与发展战略委员会工作制度 修订 否
7 薪酬与考核委员会工作制度 修订 否
8 对外担保管理制度 修订 是
9 对外投资管理制度 修订 是
10 风险投资管理制度 修订 否
11 关联交易决策制度 修订 是
12 规范与关联方资金往来管理制度 修订 否
13 委托理财管理制度 修订 否
14 累积投票制实施细则 修订 是
15 募集资金管理制度 修订 是
16 内部审计制度 修订 否
17 投资者关系管理制度 修订 否
18 信息披露管理制度 修订 否
19 内幕信息知情人登记备案制度 修订 否
20 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
21 重大信息内部报告制度 修订 否
22 总裁工作细则 修订 否
23 董事会秘书工作细则 修订 否
董事、高级管理人员所持公司股份及其变
24 修订 否
动管理制度
25 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
26 信息披露暂缓与豁免管理制度 制定 否
27 互动易平台信息发布及回复内部审核制度 制定 否
本次修订及制定的制度已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，其中《公司章程》及部分制度的修订事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公
司 章 程 》 及 本 次 修 订 及 制 定 的 制 度 全 文 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
三、其他事项说明
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或管理层指定人员办理《公司章程》备案及监事会取消的相关工商变更登记手续。修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
四、备查文件
第五届董事会第九次会议决议。
特此公告。
广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会
2025 年 8 月 16 日
附表：
《公司章程修订对比表》
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第一条 为维护广东德冠薄膜新
材料股份有限公司(以下简称“本公司” 第一条 为维护广东德冠薄膜新材料股份有
或“公司”)股东和债权人的合法权益， 限公司(以下简称“本公司”或“公司”)、股东、 规范公司的组织和行为，根据《中华人 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 民共和国公司法》(以下简称《公司 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 简称《证券法》)和其他有关规定，制订 券法》)和其他有关规定，制定本章程。
本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
13,333.36 万元。 133,333,600 元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者
经理为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
表人。 为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
股份，股东以其认购的股份为限对公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 承担责任，公司以其全部资产对公司的 任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
司与股东、股东与股东之间权利义务关 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 系的具有法律约束力的文件，对公司、 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 股东、董事、监事、高级管理人员具有 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 法律约束力的文件。依据本章程，股东 力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 可以起诉股东，股东可以起诉公司董 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 事、监事、总裁和其他高级管理人员， 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
管理人员是指公司的副总裁、董事会秘 司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、助书、财务总监、助理总裁以及董事会认 理总裁以及董事会认定的其他管理人员。
定的其他管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公开、公平、公正的原则，同种类的每 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
一股份应当具有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
行条件和价格应当相同；任何单位或者 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
民币标明面值。 明面值。
第十九条 公司设立时发起人、认 第二十条 公司设立时发起人、认购的股份
购的股份数、持股比例、出资方式及出 数、持股比例、出资方式及出资时间如下。公司
资时间如下： 设立时发行的股份总数为100,000,000股、面额股
的每股金额为1元：
…… ……
第 二
