证券代码：001373 证券简称：翔腾新材 公告编号：2025-056
江苏翔腾新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记
及修订和制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏翔腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 12 日召开
第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于制定并修订公司部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，公司将不再设置监事会及监事，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将继续严格遵守《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求勤勉履职。
二、《公司章程》的修订情况
为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司发展的实际情况，公司对《公司章程》进行了全面的梳理和修订，具体修订内容对照如下：
原条款 修订后的条款
全文“股东大会” 修改为“股东会”
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
第八条 执行公司事务的董事，为公司的法定
代表人，董事长即为执行公司事务的董事。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 董事和高级管理人员。
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：新 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：新材料研发；胶粘制品销售；膜片加工（含胶粘 材料研发；胶粘制品销售；膜片加工（含胶制品、聚光片、扩散片、反射片等，不含 PET 粘制品、聚光片、扩散片、反射片等，不含材料生产）、销售；自营和代理各类商品及技 PET 材料生产）、销售；自营和代理各类商术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经 品及技术的进出口业务。（依法须经批准的
相关部门批准后方可开展经营活动） 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
公司实际经营范围以工商行政管理部门核准登 动）。
记的为准。 公司实际经营范围以工商行政管理部门核准
登记的为准。
原条款 修订后的条款
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值为 1 元人民币。 面值。
第十九条 公司发起人股东共计 6 名。上述股东 第十九条 公司发起人股东共计 6 名。上述股
在有限公司整体变更设立股份公司时，以其拥 东在有限公司整体变更设立股份公司时，以
有的有限公司截止 2020 年 8 月 31 日净资产出 其拥有的有限公司截止 2020 年 8 月 31 日净
资，折合股份 4,800 万股。 资产出资，折合股份 4,800 万股、面额股的每
股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 6,868.6888 万股，全 第二十一条 公司已经发行的股份总数为
部为普通股。 6,868.6888 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 计划的除外。
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
供任何资助。 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
…… 是，有下列情形之一的除外：
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 ……
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
…… 立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 …
