001339 深市 智微智能

证券代码：001339              证券简称：智微智能
  深圳市智微智能科技股份有限公司
 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
              （草案）

          深圳市智微智能科技股份有限公司

                  二〇二三年一月


                      声明

    本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    特别提示

    一、《深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）由深圳市智微智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》等有关规定制订。

    二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    三、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    四、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    五、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 922.00 万股，涉及的标的股票
种类为人民币Ａ股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 24,696.50万股的 3.73%。其中首次授予股票期权 561.91 万份，占本激励计划公告时公司股本总额的 2.28% ，首次授予限制性股票 220.20 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.89% ，合计约占本激励计划公告时公司股本总额的 3.17%，占本激励计划拟授予权益总量的 84.83%；预留授予权益（股票期权或限制性股票）139.89 万份/万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.57%，预留部分占本激励计划拟授予权益总量的 15.17%。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票数量将做相应的调整。

    六、本激励计划授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予激励对象共计 209 人。预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内确定。


    七、本激励计划股票期权（含预留部分）的行权价格为 16.06 元/份，限制
性股票（含预留部分）的授予价格为 10.71 元/股。

    在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

    八、本激励计划中，股票期权的有效期为股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 56 个月。限制性股票的有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 56 个月。

    九、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司将在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予对象。

    十、本公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十一、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                    目录


声明 ...... 1
特别提示 ...... 1
第一章 释义 ...... 5
第二章 本激励计划的目的和基本原则 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......9
第五章 股权激励计划具体内容......11
第六章 股权激励计划的实施程序 ......44
第七章 公司和激励对象各自的权利义务 ......48
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ......50
第九章  附 则 ......55

                    第一章 释义

在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：

      释义项        指                        释义内容

公司、本公司、上市公  指  深圳市智微智能科技股份有限公司
司或智微智能
股权激励计划、本激励  指  深圳市智微智能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性
计划、本计划            股票激励计划

股票期权            指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
                        件购买本公司一定数量股票的权利

                        公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票          指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
                        划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

股本总额            指  指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额

                        按照本计划规定，获得股票期权和限制性股票的公司（含分
激励对象            指  公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、
                        核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员

                        自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权行权
有效期              指  或注销完毕之日止；自限制性股票首次授予登记之日起至激
                        励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

授权日              指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

等待期              指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

                        激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权                指  本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的
                        股票的行为

可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指  根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                        日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期              指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                        保、偿还债务的期间

解除限售期          指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                        股票可以解除限售并上市流通的期间


解除限售条件        指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
                        的条件

股东大会            指  本公司的股东大会

董事会              指  本公司的董事会

薪酬与考核委员会    指  董事会下设的薪酬与考核委员会

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南 1号》 指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
                        理》

《公司章程》        指  《深圳市智微智能科技股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所  指  深圳证券交易所

登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元            指  人民币元、人民币万元

  注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


        第二章 本激励计划的目的和基本原则

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、
行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

    一、制定本激励计划的目的

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有