证券代码：001338 证券简称：永顺泰 公告编号：2022-006
粤海永顺泰集团股份有限公司
关于使用部分募集资金向全资子公司借款或增资
以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于 2022 年 11 月
17 日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司借款或增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金一次或分次逐步向募集资金投资项目实施主体粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司（以下简称“永顺泰广州”）、粤海永顺泰（宝应）麦芽有限公司（以下简称“永顺泰宝应”）提供无息借款或增资的方式以实施募集资金投资项目。借款或增资的进度将根据募集资金投资项目的实际需求推进，借款须汇入永顺泰广州、永顺泰宝应《募集资金专项账户三方监管协议》对应账户。本次交易系公司对全资子公司借款或增资，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2009 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 125,432,708 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为
人民币 6.82 元，募集资金总额为人民币 855,451,068.56 元，扣除相关发行费用后
实际募集资金净额为人民币 794,245,421.45 元。该募集资金已于 2022 年 11 月 8
日划至公司指定账户，上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股 A 股验资报告》（普华永道中天验字（2022）第 0862 号）。同时，公司及相关子公司已与保荐机构、募集资金专户管理银行分别签署了《募
集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，具体情况如下表（单位：人民币万元）：
序号 募集资金使用项目 投资总额 募集资金拟投资金额
1 广麦 4 期扩建项目 50,305.00 42,453.40
2 年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目 52,204.00 36,971.14
合计 102,509.00 79,424.54
三、借款或增资情况概述
公司募集资金投资项目“广麦 4 期扩建项目”的实施主体为永顺泰广州，募
集资金投资项目“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”的实施主体为永顺泰宝应。
为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用部分募集资金一次或分次逐步向募集资金投资项目实施主体永顺泰广州、永顺泰宝应提供无息借款或增资的方式以实施募集资金投资项目。借款或增资的进度将根据募集资金投资项目的实际需求推进，借款须汇入永顺泰广州、永顺泰宝应《募集资金专项账户三方监管协议》对应账户。
四、借款或增资对象的基本情况
（一）永顺泰广州
公司名称 粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司
成立时间 2018 年 4 月 26 日
统一社会信用代码 91440101MA5ATYGR91
注册资本 12,000 万元
实收资本 12,000 万元
法定代表人 孙文亮
注册地和主要生产 广州市黄埔区夏港街道创业路 2 号（自主申报）
经营地
经营范围 食用农产品初加工；非食用农产品初加工；粮油仓储服
务；食用农产品批发；谷物销售；饲料原料销售；酒制
品生产；货物进出口；饲料生产
股权结构 粤海永顺泰集团股份有限公司出资占比 100%
主要财务指标：
项目 2022-9-30/2022 年 1-9 月 2021-12-31/2021 年度
（未审计） （已审计）
资产总额（万元） 142,920.90 121,554.78
净资产（万元） 84,344.77 77,993.29
净利润（万元） 6,313.87 6,417.66
（二）永顺泰宝应
公司名称 粤海永顺泰（宝应）麦芽有限公司
成立时间 2017 年 6 月 15 日
统一社会信用代码 91440101MA59NWK476
注册资本 27,000 万元
实收资本 10,000 万元
法定代表人 陈平
注册地和主要生产 宝应县安宜镇苏中南路 86 号综合办公楼 301 室
经营地
许可项目：食品生产；食品经营；粮食加工食品生产；
粮食收购；酒制品生产；货物进出口（依法须经批准的
经营范围 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：食用农产品初加工；
初级农产品收购；谷物销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 粤海永顺泰集团股份有限公司出资占比 100%
主要财务指标：
项目 2022-9-30/2022 年 1-9 月 2021-12-31/2021 年度
（未审计） （已审计）
资产总额（万元） 30,331.99 12,563.95
净资产（万元） 9,682.92 9,582.79
净利润（万元） 100.13 -136.77
五、借款或增资的目的及对公司的影响
公司本次使用部分募集资金对全资子公司永顺泰广州、永顺泰宝应提供无息借款或增资，是基于募集资金投资项目建设的实际需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，资金使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
六、借款或增资后募集资金的管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，永顺泰广州、永顺泰宝应已开立募集资金专用账户，并与保荐机构及开户银行签订了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及全资子公司永顺泰广州、永顺泰宝应将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
七、本次使用募集资金对子公司借款或增资的审议程序
公司第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十一次审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司借款或增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司永顺泰广州、永顺泰宝应进行借款或增资，独立董事发表了独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
（一）董事会意见
经审议，董事会认为：公司使用募集资金向全资子公司永顺泰广州、永顺泰宝应增资及提供借款是为了保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司使用部分募集资金向全资子公司永顺泰广州、永顺泰宝应增资及提供无息借款。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次拟使用部分募集资金向全资子公司借款或增资以实施募集资金投资项目，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于稳步推进募集资金投资项目实施进程，没有变相改变募集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《粤海永顺泰集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。
独立董事同意公司使用部分募集资金一次或分次向募集资金投资项目实施主体粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司、粤海永顺泰（宝应）麦芽有限公司提供借款或增资以实施募集资金投资项目。
（三）监事会意见
公司监事会对《关于使用部分募集资金向全资子公司借款或增资以实施募投项目的议案》进行审议后一致认为：同意公司使用部分募集资金一次或分次逐步向募集资金投资项目实施主体粤海永顺泰（广州）麦芽有限公司、粤海永顺泰（宝应）麦芽有限公司提供无息借款或增资的方式以实施募集资金投资项目。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款或增资以实施募集资金投资项目的事项已经公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序；本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
公司使用部分募集资金向全资子公司借款或增资以实施募集资金投资项目的事项，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司借款或增资以实施募集资金投资项目
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