证券代码：001323 证券简称：慕思股份 公告编号：2025-065
慕思健康睡眠股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会
议由董事长王炳坤先生召集，会议通知于 2025 年 10 月 23 日以邮件、微信、电
话的方式送达全体董事和监事，并于 2025 年 10 月 29 日上午 10:00 以现场及通
讯会议方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中林集永先生、盛艳女士、李飞德先生以通讯表决方式出席）。会议由董事长王炳坤先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司〈2025 年第三季度报告〉的议案》
根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《公司章程》等相关规定，为满足信息披露的规范性要求，公司根据 2025 年第三季度经营情况编制了《2025 年第三季度报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2025 年第三季度报告》（公告编号：2025-067）。
（二）审议通过《关于调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
本次《公司章程》的修订需经公司 2025 年第四次临时股东大会审议通过后生效。自生效之日起，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权，《慕思健康睡眠股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
同时，根据拟修订《公司章程》，并结合公司实际情况，公司拟将董事会人
数由 7 名调整为 9 名，其中独立董事 3 名保持不变，非独立董事由 4 名调整为 6
名（其中一名为职工代表董事）。除此之外，公司第二届董事会中战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的人员均保持不变。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2025 年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整董事会人数、修订〈公司章程〉、修订和新增公司部分制度的公告》（公告编号：2025-068）及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2025 年 10 月）。
（三）审议通过《关于增选第二届董事会非独立董事的议案》
经公司股东王炳坤先生推荐并经公司董事会提名委员会资格审查通过，同意提名罗振彪先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，在股东大会审议通过《关于调整董事会人数并修订〈公司章程〉的议案》，罗振彪先生卸任监事会主
席兼非职工代表监事职务后，担任公司第二届董事会非独立董事。上述候选人当选后，任期自相关议案经股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
本次增选非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于公司董事总数的三分之一，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提请公司 2025 年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增选非独立董事的公告》（公告编号：2025-069）。
（四）审议通过《关于修订和新增公司部分制度的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市规则》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，结合公司实际情况，公司拟新增及修订部分内部治理制度。
本次制定及修订相关制度逐项表决情况如下：
1.审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3.审议通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5.审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6.审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7.审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.审议通过《关于修订〈独立董事专门会议制度〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9.审议通过《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10.审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11.审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12.审议通过《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13.审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14.审议通过《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15.审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16.审议通过《关于修订〈委托理财管理制度〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17.审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18.审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19.审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20.审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
21.审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
22.审议通过《关于修订〈证券投资、期货和衍生品交易管理制度〉的议案》；表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
23.审议通过《关于修订〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
24.审议通过《关于修订〈内部控制评价管理制度〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
25.审议通过《关于修订〈防止控股股东及其关联方资金占用制度〉的议案》；表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
26.审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
27.审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
28.审议通过《关于修订〈总经理及其他高级管理人员工作细则〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
29.审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》；
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
30.审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的制定及修订后的部分治理制度。
以上第 1、2、7、9、15、17 至 20 项子议案，尚需提请公司 2025 年第四次
临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开 2025 年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-070）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、公司第二届董事会审计委员会第十一次会议决议；
3、公司第二届董事会提名委员会第三次会议决议；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
慕思健康睡眠股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 30 日
