证券代码：001319 证券简称：铭科精技 公告编号：2025-030
铭科精技控股股份有限公司
关于公司子公司收购广岛技术（南京）汽车部件有限公司 80%股份
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司铭科精技（香港）有限公司（以下简称“铭科精技（香港）”）拟以自有资金 6,671.7 万元人民币收购广岛技术（南京）汽车部件有限公司（以下简称“南京广岛”）80%股权。本次交易完成后，公司将持有南京广岛 80%的股权，南京广岛将成为公司的控股子公司。
本次交易经过公司2025年8月25日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
本次交易存在标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险，本次交易完成后公司可能面临收购后整合风险，具体内容详见本公告“十、风险提示”。敬请广大投资者特别关注上述风险，审慎决策、理性投资。
一、交易概述
(一) 本次交易的基本情况。
公司的全资子公司铭科精技（香港）拟于 2025 年 8 月 25 日与 HIROTEC
CORPORATION（以下简称“日本广岛”）、南京广岛签署《关于广岛技术（南京）汽车部件有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）及《关于广岛技术（南京）汽车部件有限公司合资协议》（以下简称“合资协议”），公司子公司铭科精技（香港）拟以自有资金 6,671.7 万元人民币收购南京广岛 80%股权。本次交易完成后，公司将持有南京广岛 80%的股权，南京广岛将成为公司的控股子公司。
为保证南京广岛的稳定持续经营，本次股权转让的转让日起至既存量产项目履行完毕前，未经日本广岛书面同意，铭科精技（香港）不得直接或间接转让、赠与、设定抵押权、质权、担保等权利，或以其他方式处分南京广岛的股权。
本次股权转让后，日本广岛自收到现行项目“整车停产通知”时起，有权按照与本合同的股权转让对价相同的股价（即每 1%股权对应【833,962.5】元人民币），将其持有的全部南京广岛股权转让给铭科精技（香港），届时南京广岛将成为公司全资子公司。
(二) 本次交易的决策程序
公司于 2025 年 8 月 25 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于公司子公司收购广岛技术（南京）汽车部件有限公司 80%股份的议案》，董事会同意公司子公司铭科精技（香港）使用自有资金6,671.7 万元人民币收购南京广岛 80%的股权，同意公司与日本广岛、南京广岛签署的《股权转让协议》及《合资协议》。董事会授权公司管理层根据各方的交易进度安排，完成交易文件的签署、目标公司工商登记、支付交易款项等相关事宜。
本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
(一) 交易对方
1、 HIROTEC CORPORATION（日本广岛）
企业类型：株式会社（股份有限公司）
注册地址：广岛市佐伯区石内南五丁目 2 番 1 号
注册资本：1 亿日元
日本营业执照注册号：2400-01-010045（会社法人等番号）
主营业务范围：模具设计、制造、销售，各种汽车零部件相关自动化设
备及工装治具的设计、制造和销售，自动化焊接设备的设计、制造和销售，
各种机械器具零部件的设计、制造和销售。
股权结构：
股东名称 持股数 持股占比
㈱プレスコ 298,200 53.25%
㈱コウユー 67,750 12.1%
鵜野 徳文 50,550 9.03%
鵜野 俊文 45,700 8.16%
Uno US Management,Inc. 40,700 7.27%
その他 57,100 10.20%
合计数 560,000 100.00%
(二) 相关关系说明
上述交易对手方为公司前十大客户之一，但与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
(三) 交易对手方信用状况
HIROTEC CORPORATION 在中国未涉及任何诉讼或仲裁，亦未被中国法院认定为失信被执行人，HIROTEC CORPORATION 在日本国未进入破产、重整等类似程序，也没有与金融机构进行债务调整协议或相关的经营正常化计划。
三、交易标的基本情况
(一) 目标公司基本情况
广岛技术（南京）汽车部件有限公司
注册地址：南京市江宁区秣陵街道殷富街 399 号（江宁经济技术开发区）
法定代表人：HASEGAWAKOJI（长谷川耕二）
注册资本：104972.3012 万日元
实收资本：104972.3012 万日元
公司类型： 有限责任公司（外国法人独资）
成立时间：2006 年 03 月 06 日
统一社会信用代码：91320115780673942M
经营范围：研究、开发、生产汽车发动机排气控制装置及相关部件、汽
车工装治具夹具和检具、FTL 柔性生产线、冲压用模具；销售自产产品并提
供技术服务及相关售后服务；上述商品及同类商品的批发、进出口、佣金代
理（拍卖除外）并提供相关配套业务。（上述涉及配额许可证管理、专项规
定管理的产品按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构：HIROTEC CORPORATION 100%
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及债权债务转移。广岛技术（南京）汽车部件有限公司不是失信被执行人。
(二) 目标公司财务数据
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所（已进入中国证监会从事证券服务机构名录，且为目标公司 2024 年度审计服务机构）审计了目标公司并出具了《审计报告》（众环苏专字〔2025〕00142 号），相关财务指标如下：
单位：万元人民币
资产负债表项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 19,317.31 22,630.72
负债总额 8,055.78 5,815.54
应收款项总额 2,212.98 5,527.93
或有事项涉及的总额（包括担保、
诉讼仲裁事项） 0 0
净资产 11,261.53 16,815.18
利润表项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
营业收入 5,460.69 16,285.12
营业利润 -2,316.34 -967.69
净利润 -1,553.65 -689.00
现金流量表项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
经营活动产生的现金流量净额 376.92 1,669.39
(三) 目标公司担保情况、财务资助情况
目标公司不存在对外担保情况，目标公司不存在财务资助情况。
(四) 目标公司与交易对手方经营性往来情况
单位：万元人民币
往
与交易
来 交易内容与性 2024年度累 2025 年 1-6 月 截至 2025 年 6 月 2025 年全年预计
对方的
对 质 计发生额 累计发生额 30 日未结算余额 累计发生额
关系
象
原材料采购 155.30 72.74 15.67 121.14
日
技术服务 129.42 6.36 0.13 12.72
本
母公司 特许权使用费 41.58 0.29 5.67 0.54
广
出售商品 3,363.26 1,165.59 140.88
